证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为598.26万股，占公司总股本的0.53%；本次可解锁并上市流通的预留限制性股票数量为51.68万股，占公司总股本的0.05%。

  2．本次限制性股票的上市流通日为2016年7月11日。

  石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2016年6月23日召开第二十八次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》。董事会认为《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）第二个解锁期的解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理限制性股票第二个解锁期解锁和预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

  限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计120人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为598.26 万股，占公司总股本的0.5305%；预留股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共9人，可申请解锁并上市流通的预留限制性股票数量为51.68 万股，占公司总股本的0.0458%。

  具体情况如下：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

  3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。

  5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。

  6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票（其中16.2万股属首次授予限制性股票，40万股属预留限制性股票）和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

  7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

  8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

  ■

  9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票（属首次授予限制性股票）。

  10、2015年5月20日，公司2014年度权益分派方案实施完成，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，首次授予限制性股票数量和预留限制性股票数量相应同比例增加。

  11、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：

  ■

  股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：

  ■

  12、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

  本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股（属首次授予限制性股票），上市流通日为2015年7月6日。

  13、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票（属预留限制性股票）。

  14、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票（属首次授予限制性股票）和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

  15、公司于2016年6月23日分别召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象逾期未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的议案》等议案，对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行了调整，决定注销1名激励对象逾期未行权的股票期权2.8万份，同时认为《股权激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理相关股票期权行权和限制性股票、预留限制性股票解锁的相关事宜。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

  ■

  二、董事会关于满足解锁条件的说明

  （一）董事会关于《股权激励计划》第二期满足解锁条件的说明

  1、锁定期已届满

  根据《股权激励计划》规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予之日（2013年6月17日）起 36个月后为第二个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获总量的30%。

  2、满足解锁条件情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为《股权激励计划》第二期解锁条件已满足，公司首次获授限制性股票的120名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为598.26万股，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  （二）董事会关于《股权激励计划》预留限制性股票第一期满足解锁条件的说明

  1、锁定期已届满

  ■

  根据《股权激励计划》规定，公司自向激励对象授予预留限制性股票的授予之日起24个月后为第一个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获总量的40%。

  2、满足解锁条件情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为《股权激励计划》预留限制性股票第一期解锁条件已满足，公司预留限制性股票第一次授予的7 名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票为457,600股，预留限制性股票第二次授予的1 名激励对象可解锁的限制性股票为40,000股，预留限制性股票第三次授予的1 名激励对象可解锁的限制性股票为19,200股，本次可解锁的预留限制性股票合计为516,800股。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

  三、可解锁对象及可解锁限制性股票数量

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年7月11日。

  2、限制性股票第二期解锁数量为598.26万股，占公司当前股本总额的0.5305%；预留限制性股票第一期解锁数量为51.68万股，占公司当前股本总额的0.0458%。

  3、限制性股票第二期解锁的激励对象人数为120名，预留限制性股票第一期解锁的激励对象人数为9名。

  4、（1）限制性股票第二期解锁的激励对象及数量

  ■

  ■

  注1：根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

  注2：根据股权激励计划的相关规定，上述首次授予的激励对象第二期可解锁数量占其获授限制性股票总数的比例为 30%。

  （2）预留限制性股票第一期解锁的激励对象和数量

  ■

  注：根据股权激励计划的相关规定，上述预留限制性股票激励对象第一期可解锁数量占其获授预留限制性股票总数的比例为 40%。

  四、独立董事意见

  公司股权激励计划第二期行权/解锁事项和预留限制性股票第一期解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划草案（修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象和预留限制性股票激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，第二期可行权/解锁的激励对象和本次解锁的预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，第二期可行权/解锁的激励对象、本次解锁的预留限制性股票激励对象与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单和公司董事会审议通过的股权激励计划预留限制性股票激励对象名单相符。

  第二期行权/解锁、预留限制性股票第一期解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意44名股票期权激励对象和120名限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁，一致同意9名预留限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的预留限制性股票第一个解锁期解锁。

  五、监事会核查意见

  除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解锁的激励对象名单和公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一期可解锁的9名激励对象名单，与公司股东大会批准的激励对象名单和公司董事会批准的预留限制性股票激励对象名单相符。公司第二期激励对象解锁/行权和第一期预留限制性股票激励对象解锁资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的可行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的可解锁条件，同意符合行权条件的44名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 180.78 万份，本次股票期权采用自主行权模式；同意符合解锁条件的120名激励对象在第二个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量598.26万股；同意符合解锁条件的9名激励对象在第一个解锁期可申请解锁并上市流通的预留限制性股票数量51.68万股。

  六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司 2015 年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件和预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件，除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第二期可行权/解锁的激励对象名单和第一期可解锁的预留限制性股票激励对象名单与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单、董事会审议通过的股权激励计划预留限制性股票激励对象名单相符。44名股票期权激励对象和120名限制性股票激励对象第二个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。9名预留限制性股票激励对象第一个解锁期绩效考核满足解锁条件，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意44 名股票期权激励对象和120名限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁，一致同意9名预留限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的预留限制性股票第一个解锁期解锁。

  七、律师法律意见书结论性意见

  北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业本次股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，以岭药业本次第二个行权/解锁期可行权/解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》和《股权激励计划》的有关规定。

  以岭药业本次股权激励计划预留限制性股票第一期解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》和《股权激励计划》的有关规定。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2016年7月6日

考核期 2015年

净利润增长率（以2012年净利润指标为考核基数）

预设最大值（A） 161%

预设及格值（B） 127%

各期可行权数量 各期可行权/解锁数量×考核期考核指标完成率

考核指标完成率 当X≥A 100.00%

当A＞X≥B 80%+（X-B）/（A-B）*20%

当X

考核期 2015年

净利润增长率（以2012年净利润指标为考核基数）

预设最大值（A） 161%

预设及格值（B） 127%

各期可解锁数量 各期可解锁数量×考核期考核指标完成率

考核指标完成率 当X≥A 100.00%

当A＞X≥B 80%+（X-B）/（A-B）*20%

当X