证券时报多媒体数字报

  证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-034

  南通江海电容器股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通江海电容器股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月23日以专人送达及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第三届董事会第十二次会议的通知》。2016年7月4日下午在公司第一会议室以现场结合通讯的方式召开了公司第三届董事会第十二次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议由董事长陈卫东先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议

  审议并通过了《关于公司全资子公司南通新江海动力电子有限公司收购优普集团有限公司等持有的苏州优普股权的议案》

  《收购公告》详见7月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时刊登在同日的《证券时报》、《上海证券报》。

  本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  特此公告!

  南通江海电容器股份有限公司董事会

  2016年7月6日

  证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2016-035

  南通江海电容器股份有限公司

  关于全资子公司股权收购的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  南通江海电容器股份有限公司（以下简称"本公司"）的全资子公司南通新江海动力电子有限公司（以下简称"新江海"）本次收购优普集团有限公司（以下简称"优普集团"）持有优普电子（苏州）有限公司（以下简称"苏州优普"）89.05%股权，深圳市誉安达进出口有限公司（以下简称"誉安达"）持有苏州优普3.76%股权，苏州中如旺投资管理有限公司（以下简称"中如旺"）持有苏州优普3.89%股权，ACCUVEST CAPITAL I LIMITED（以下简称"ACCUVEST"）持有苏州优普3.30%股权。

  公司及新江海与本次股权收购的受让方苏州优普、优普集团、誉安达、中如旺、ACCUVEST之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的公司的基本情况

  1、交易标的情况

  企业名称：优普电子（苏州）有限公司

  注册号码：320584400002313

  注册资本：1,082.87万美元；

  法定代表人：黄石安；

  地址：吴江经济技术开发区运东大道1618号；

  经营范围：生产电子元器件：生产金属化膜电容器、塑胶膜电容器、陶瓷电容器、平贴式电容器、钽质电容器，以及以上各种含晶片式电容器，磁铁芯及片式磁铁芯、其它电感器及其它片式电感器，热敏电阻及片式热敏电阻；销售本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止本协议签署日，苏州优普的股东以及股权情况为：优普集团持有公司89.05%股权，誉安达持有公司3.76%股权，中如旺持有公司3.89%股权，ACCUVEST持有公司3.30%股权。

  2、交易对方基本情况：

  （1）、企业名称：优普集团有限公司

  企业编号：200009775K

  注册日期：2000年11月18日

  成立国家：新加坡

  地址：新加坡友诺士园01-10号加基武吉寓所60号；

  经营范围：投资

  （2）、 企业名称：苏州中如旺投资管理有限公司

  注册资本：100万元；

  法定代表人：吉晓东；

  地址：苏州市盘胥路859号；

  经营范围：投资管理及咨询、项目投资、上午信息咨询、企业管理咨询、法律咨询、房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开着经营活动）

  （3）、企业名称：深圳市誉安达进出口有限公司

  注册号码：440301109045037

  注册资本：500万元；

  法定代表人：陈义；

  地址：深圳市宝安区福永街道福翠岗西路123号富德商务大厦1138室；

  （4）、企业名称：Accuvest Capital I Limited

  注册资本：20,000,000美元；

  董事名册：三位董事為法人代表（ Ho In-Chyuan, Huang Shu-Chu,Chang Hui-Lin ，董事長為黃淑珠女士(Huang, Shu-Chu)；

  实际控制人：由三位董事代表股东处理业务

  主营业务：投资

  地址： Le Sanalele Complex, Ground Floor, Vaea Street, Saleufi, Apia, Samoa

  三、交易协议的主要内容

  1、转让

  按照本协议的条款和条件，卖方在此同意将公司100%的股权及与之相关的所有权利和义务转让给买方（其中优普集团转让公司89.05%股权，誉安达转让公司3.76%股权，中如旺转让公司3.89%股权，ACCUVEST转让公司3.30%股权），并且买方在此同意从卖方收购公司100%的股权及与之相关的所有权利和义务，该等转让自公司获得商务部门的审批并完成工商变更登记之日（"登记日"）起生效。登记日之后，买方将单独拥有并经营公司，卖方将不再作为公司股东享有任何权利或承担任何义务。

  2、收购价

  除本协议第5.3(d)条所规定的额外收购价外，买方应向卖方支付的公司股权转让价款（"收购价"）合计应为人民币180,000,000元，其中应当支付给优普集团的收购价为等值于人民币160,290,000的美元，支付给誉安达的收购价为人民币6,768,000元，支付给中如旺的收购价为人民币7,002,000元，支付给ACCUVEST的收购价为等值于人民币5,940,000的美元。按本协议第2.3条支付给优普集团和ACCUVEST的各期收购价应按支付当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价的中间价折算成等额的美元。

  3、支付进度：

  （a）首期收购价款为收购价的50%，合计人民币90,000,000元（优普集团在收到首期收购价款后的三（3）日内必须归还买方、公司、优普集团三方于2016年1月25日签订的《股权收购合作协议》项下买方所支付的人民币20,000,000元的诚意定金（"诚意金"），自公司本次股权转让获得商务部门核发的批准文件之日后的七（7）个工作日内分别按各卖方的持股比例支付至本协议第2.4条列明的各卖方的银行账户（"首期收购价"）；

  （b）第二期收购价款为收购价的25%，合计人民币45,000,000元，应于以下条件全部满足后的七（7）个工作日内分别按各卖方的持股比例支付至本协议第2.4条列明的卖方的银行账户（"第二期收购价"）： 1) 公司完成本次股权转让的工商变更登记； 2)优普集团已足额归还买方人民币20,000,000元诚意金； 3)公司与优普集团及其关联方之间（定义见后）的全部往来账已结清（截至基准日往来账具体数额见本协议第3.1条）具体数据详见协议附件7。

  （c）第三期收购价款为收购价的25%，合计人民币45,000,000元，应于第二期收购价支付完成满六（6）个月时分别按各卖方的持股比例支付至本协议第2.4条列明的各卖方的银行账户，如买卖双方协商一致可提前支付（"第三期收购价"）。特别地，截至第三期收购价到期应付时，如公司尚未全额收回附件十所列的全部应收款（2015年12月31日应收总额68,735,629.07元（剔除关联方应收、已申报的坏账）及卖方产生任何根据本协议需承担的对买方的赔偿责任，在此期支付款中予以抵扣，当未收回的应收款与表外债务总和超出第三期收购价款时而形成买方超额支付款（"超额支付款"），卖方应于第二期收购价支付完成满九（9）个月内退还给买方超额支付款。

  4、此次收购价款新江海利用自有资金进行支付。

  四、本次收购的目的

  苏州优普，从事薄膜电容器研发生产已有20多年历史，是全球同行较知名企业之一，直流、交流薄膜电容器、盒式、箱式等不同结构产品已为众多客户配套，并为国际著名品牌代工。此次收购，将丰富公司薄膜电容器战略发展的内涵，大大缩短车载、交流等薄膜电容器的研制过程，有利于扩充产品线，迅速扩大规模，同时优普拥有品牌、知识产权、研发管理团队等优势，将和新江海形成竞争合力，而新江海具有的资金、产业链和渠道等实力，又为优普低成本、快速复兴增添了强大动力。并且签订收购协议的同时，新江海又与优普核心团队签署激励协议，将有利于职工队伍的稳定，激发创业创新热情。

  五、存在的风险和对公司的影响

  1、本次收购是在公司聘请会计师、律师等中介机构充分尽职调查的基础上由相关方多次商谈的结果，收购标的包括苏州优普具有区位优势和升值潜力的土地等全部资产，且收购资金的支付分三个阶段完成，对可能的风险已充分考量。使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、本次收购牵涉到苏州优普全体员工，其稳定性面临一定风险，公司在本次收购协议签署的同时与苏州优普核心团队签订了"核心团队激励协议"（包含三年利润指标、竞业禁止、勤勉尽职等条款），将有效的化解这一风险。

  3、本次收购完成后，苏州优普将成为新江海的全资子公司，其间的整合及协同高效运作将面临一定风险。公司和新江海将在与苏州优普已形成的信任和合作的基础上构建"共进、共赢、激励、考核"的共同体，面向未来全面发展。

  4、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对于本次股权收购事项的后续进展或变化情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议；

  2、股权转让协议；

  3、股权激励协议。

  特此公告！

  南通江海电容器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月六日