证券时报多媒体数字报

  证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-043

  国轩高科股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2016年6月29日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2016年7月5日以通讯方式召开，应参与表决的8名董事均对会议议案做出表决，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司全资子公司对合肥星源新能源材料有限公司增资的议案》

  具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司全资子公司对合肥星源新能源材料有限公司增资的公告》。

  赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了《关于公司全资孙公司之间吸收合并的议案》

  具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司全资孙公司之间吸收合并的公告》。

  赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过了《关于公司控股孙公司股权转让的议案》

  具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司控股孙公司股权转让的公告》。

  赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  国轩高科股份有限公司董事会

  二〇一六年七月五日

  证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-044

  国轩高科股份有限公司

  关于全资子公司对合肥星源新能源材料

  有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资情况概述

  1、2015年11月16日国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立参股子公司的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）与深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”）在合肥庐江共同投资设立合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）。

  2016年2月，合肥星源“年产50000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”入选国家2016年第一批专项建设基金项目，并由国家开发银行安徽省分行安排20,000万元资金予以支持，合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城投”）作为合肥市本次专项建设基金项目实施的承载单位，拟以20,000万元资金对合肥星源进行再投资，投资期限为10年，投资期间或届满时由深圳星源与合肥国轩分别按60%与40%的比例回购上述资本金投入。

  根据合肥星源战略规划及生产经营发展的需要，同时为进一步稳固股权资本结构，合肥星源决定增资扩股，在引进合肥城投的同时，现有部分股东同步增资，即合肥星源拟将注册资本由10,000万元增加至65,000万元，其中深圳星源拟增资21,000万元，合肥国轩拟增资14,000万元，合肥城投拟增资20,000万元。增资完成后，合肥星源的注册资本为65,000万元，其中深圳星源持股比例为40.15%，合肥国轩持股比例为26.92%，合肥城投持股比例为30.77%。

  2、本次对外增资议案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次对外增资事项无需提交股东大会审批。

  3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、投资主体基本情况

  公司名称：合肥国轩高科动力能源有限公司

  注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：24,324.8669万元

  成立日期：2006年5月9日

  法定代表人：李缜

  经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

  本公司持有合肥国轩100%的股权。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：合肥星源新能源材料有限公司

  注册地址：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房二1室

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资金：10,000万元

  成立日期：2016年1月5日

  法定代表人：刘守贵

  经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的姓名，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  资金来源及出资方式：

  ■

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  国家专项建设基金项目是国家促投资稳增长的重要举措之一，合肥星源“年产50000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”入选国家2016年第一批专项建设基金项目，体现了政府对实体经济尤其是新能源产业的扶持，有利于降低合肥星源财务成本，对加快产业化建设、提高市场竞争力具有积极意义。

  合肥国轩本次增资，为合肥星源未来几年的建设与发展提供了资金保障，促进锂离子电池隔膜项目尽快投产，实现公司锂电池隔膜专线供货，有利于降低公司财务成本，同时本次增资也有利于进一步稳固合肥星源股权资本结构，实现可持续长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  2、存在的风险

  公司经营中可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  3、对公司的影响

  公司本次增资的资金全部来源于公司自有资金，本次增资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第二十六次会议决议公告。

  特此公告。

  国轩高科股份有限公司董事会

  二〇一六年七月五日

  证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-045

  国轩高科股份有限公司关于

  全资孙公司之间吸收合并的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易情况概述

  1、为优化企业资源、整合经营业务、降低运营成本、提高决策效率，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司南通泰富电器制造有限公司（以下简称“泰富公司”）拟对公司全资孙公司南通辉德电器工程有限公司（以下简称“辉德公司”）进行吸收合并。

  2、本次吸收合并议案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司经营层具体办理相关事宜。

  3、本次吸收合并不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易各方基本情况

  1、合并方：南通泰富电器制造有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路17号

  法定代表人：刘霞

  注册资本：4000万元人民币

  经营范围：生产销售10-252KV系列真空断路器、复合绝缘机构的高压断路器、智能化SF6断路器、智能真空断路器、节能环保电器及设备，机械、新型电子产品及其它电器产品和元件，12-126KV负荷开关、自制手车的生产，智能化分界开关的研发、生产；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及其持股比例：江苏东源电器集团股份有限公司持有100%股权。

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对泰富公司以2015年12月31日为基准日的财务报表进行了审计，出具了会审字[2016]2415号《审计报告》，泰富公司资产总额为126,361,279.59元，负债总额为57,247,907.20元，所有者权益合计为69,113,372.39元。

  2、被合并方：南通辉德电器工程有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：南通市通州区十总镇通掘路80号

  法定代表人：刘霞

  注册资本：1500万元人民币

  经营范围：轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、各种箱变、船舶电器及船舶设备、高低压电器开关柜、隔离开关、电器元件、三箱类电器、母线桥架（槽）、各种彩钢制造与销售；机械加工；钢材销售；400V-10KV电缆分接箱、变压器外壳加工、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及其持股比例：江苏东源电器集团股份有限公司持有100%股权。

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对辉德公司以2015年12月31日为基准日的财务报表进行了审计，出具了会审字[2016]2417号《审计报告》，辉德公司资产总额为58,283,515.09元，负债总额为32,614,042.89元，所有者权益合计为25,669,472.20元。

  三、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、泰富公司通过整体吸收合并的方式合并辉德公司，合并完成后泰富公司存续经营，辉德公司将依法注销独立法人资格。

  2、合并基准日为2016年5月31日。

  3、合并完成后泰富公司的注册资本将由4000万元增至5500万元人民币，股权结构不发生任何变化，依然为公司全资拥有。

  4、合并完成后，辉德公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入泰富公司；其负债及应当承担的其它义务由泰富公司承继。

  5、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由泰富公司承担。

  6、吸收合并后，辉德公司的员工均由合并方泰富公司统一接收和安置。

  7、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  8、合并各方将积极合作，共同完成将辉德公司的所有资产交付泰富公司的事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

  四、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次吸收合并双方均系公司全资孙公司，通过吸收合并有利于优化公司组织架构，有利于推进公司业务整合，提高管理效率，降低运营成本。本次吸收合并对公司正常生产经营不构成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第二十六次会议决议公告。

  特此公告。

  国轩高科股份有限公司董事会

  二〇一六年七月五日

  证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-046

  国轩高科股份有限公司关于

  控股孙公司股权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易情况概述

  1、南通阿斯通电器制造有限公司（以下简称“阿斯通公司”）为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）的控股子公司即公司孙公司，东源电器持有其68.66%的股权。近期阿斯通公司参股股东香港贝斯特科技发展有限公司（以下简称“香港贝斯特”）拟将其持有的31.34%股权以2,000万元人民币的价格转让给南通紫升科技有限公司（以下简称“南通紫升”），本次交易完成后，东源电器持有阿斯通公司68.66%股权，南通紫升持有其31.34%股权。

  根据《公司法》的有关规定，东源电器作为阿斯通公司的控股股东依法享有上述拟转让股权的优先购买权。鉴于公司长期发展战略考虑，董事会决定同意子公司东源电器放弃对该部分股权的优先购买权。

  2、本次股权转让议案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。

  3、此次交易不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易标的基本情况

  1、公司名称：南通阿斯通电器制造有限公司

  2、住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号

  3、法定代表人：徐兵

  4、注册资本：670万美元

  5、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  6、设立日期：2004年12月03日

  7、交易前出资及股权结构：

  ■

  8、经营范围：生产加工高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船舶电器和三箱产品；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、财务状况：

  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对阿斯通公司以2015年12月31日为基准日的财务报表进行了审计，出具了会审字[2016]2416号《审计报告》，阿斯通公司资产总额为176,453,596.66元，负债总额为103,134,320.96元，所有者权益合计为73,319,275.70元。

  三、交易双方基本情况

  （一）香港贝斯特科技发展有限公司

  1、注册证书号码：35118395-000-11-04-0

  2、住所：香港九龙弥敦道625号雅兰中心二期909室

  （二）南通紫升科技有限公司

  1、住所：南通市通州区十总镇双墩村

  2、法定代表人：陈忠

  3、注册资本：3000万元人民币

  4、公司类型：有限责任公司

  5、经营范围：绝缘件新材料、传感器、户内外固封极柱、系列化户内外真空断路器、互感器、变压器及配件的技术研发、生产及销售；商务信息咨询；机械设备、电器设备的技术开发、技术咨询服务及销售；自营和代理上述商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四、股权转让协议主要内容

  1、本次交易以截至2015年12月31日审计、评估结果为依据，并考虑截至2016年4月30日阿斯通公司所有者权益变动情况，双方协商一致确定股权转让价款为人民币2000万元。

  2、本次转让完成后，阿斯通公司应由中外合资经营企业变更为内资的有限责任公司，交易双方应向审批机关共同申请终止公司合资经营合同和章程。

  五、涉及阿斯通公司的其他安排

  本次交易完成后，不会对阿斯通公司的人员安置等情况产生影响。该交易完成后也不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会发生公司高层人事变动计划等其他情形，收购阿斯通公司31.34%股权的资金全部由南通紫升出资。

  六、本次放弃优先认购权对公司的影响

  本次交易为香港贝斯特与南通紫升之间的股权转让行为，本次股权转让前后，子公司东源电器持有阿斯通公司的股权比例未发生变化，不会导致公司合并报表范围变更，原协议中约定的子公司东源电器对阿斯通公司持有权利及义务亦未发生变化。本次放弃优先购买权对公司的生产经营和业绩不会产生影响。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第二十六次会议决议公告。

  特此公告。

  国轩高科股份有限公司董事会

  二〇一六年七月五日