证券时报多媒体数字报

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－77号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于最近一次股权融资以来被证券

  监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司最近一次股权融资为2014年度非公开发行A股股票，已于2015年12月11日完成发行，新增股份于2015年12月28日在深圳证券交易所上市。根据中国证监会反馈意见的要求，本公司已于2015年6月17日披露了《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2015-62号）。自2015年6月17日以来，本公司未被证券监管部门或交易所采取监管措施或行政处罚。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月五日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－76号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于非公开发行A股股票申请文件

  反馈意见答复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“公司”）非公开发行A股股票事宜已于2016年4月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。2016年6月7日，中国证监会出具了《中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。收到反馈意见后，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）及北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将相关答复公告如下：

  一、重点问题

  1、本次认购对象之一前海阳诚为实际控制人黄光苗控制的企业。请保荐机构和申请人律师核查黄光苗及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

  答复：

  一、关于黄光苗及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查

  （一）关于从定价基准日前六个月至承诺函出具日的减持情况

  保荐机构及发行人律师通过对黄光苗进行访谈、审阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期：2015年8月27日—2016年6月24日）、查阅黄光苗及中洲置地于2016年6月24日出具的承诺函等方式，对黄光苗、黄光苗控制的除公司及其子公司以外的其他企业、黄光苗担任董事或高级管理人员的企业、黄光苗的近亲属（配偶、父母、年满十八周岁的子女、兄弟姐妹）（以下合称“黄光苗及其关联方”）的减持情况进行了核查。自本次发行定价基准日（2016年2月27日）前六个月至承诺函出具日，黄光苗及其关联方不存在减持中洲控股股票的情形。

  （二）关于从承诺函出具日至本次发行完成后六个月的减持计划情况

  对于后续减持计划，黄光苗及其关联方中直接持有公司股份的中洲置地已于2016年6月24日出具承诺函，明确自承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成后六个月内，黄光苗及其关联方无减持公司股票的计划，承诺黄光苗及其关联方不会减持公司股票。

  二、黄光苗和中洲置地关于不存在减持中洲控股股票情形及未来减持计划出具的承诺情况

  黄光苗于2016年6月24日出具《深圳市中洲投资控股股份有限公司实际控制人关于不减持公司股票的承诺》，具体内容为：

  “1、自发行人本次非公开发行股票的定价基准日（2016年2月27日）前六个月至本承诺函出具日，本人、本人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业、本人担任董事或高级管理人员的企业、本人的近亲属（配偶、父母、年满十八周岁的子女、兄弟姐妹）（以下合称“本人及关联方”）不存在减持发行人股票的行为；

  2、自本承诺函出具日至发行人本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及关联方无减持发行人股票的计划，本人承诺本人及关联方不会减持发行人股票；

  3、本人及本人关联方不存在违反《证券法》第四十七条或《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。”

  中洲置地于2016年6月24日出具《深圳市中洲投资控股股份有限公司控股股东关于不减持公司股票的承诺》，具体内容为：

  “1、自发行人本次非公开发行股票的定价基准日（2016年2月27日）前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持发行人股票的行为；

  2、自本承诺函出具日至发行人本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司无减持发行人股票的计划，本公司承诺不会减持发行人股票；

  3、本公司不存在违反《证券法》第四十七条或《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。”

  综上，经核查，保荐机构认为，“公司实际控制人黄光苗及其关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况，亦无减持计划，黄光苗及中洲置地已就有关情况作出承诺。”

  经核查，发行人律师认为，“发行人实际控制人黄光苗及其关联方自定价基准日前六个月至今，不存在减持发行人股票的情况；自本补充法律意见书出具日至本次发行完成后六个月内亦不存在减持发行人股票的计划；且实际控制人与控股股东已出具相应《承诺函》，不存在违反《证券法》第四十七条或《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。”

  2、请申请人列示本次募投建设地产项目的建设主体及募集资金投入明细。

  请列示本次偿还银行贷款的明细（贷款主体、与申请人关系、金额、合同时间、资金用途等），请结合前次募集资金偿还贷款的情况、本次融资完成后资产负债率与同行业的对比情况，分析说明本次偿还银行贷款规模的合理性与必要性。

  请保荐机构核查。

  答复：

  一、本次募集资金投入的房地产项目建设主体及募集资金投入明细

  经公司第七届董事会第三十一次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票拟募集资金55亿元，其中40亿元用于四个房地产项目建设，各项目的建设主体、总投资及拟投资金额如下：

  ■

  （一）房地产建设项目资金使用的具体内容

  上述各项目的总投资包括土地成本、开发前期准备费、建设施工费用、期间费用（管理费用、营销费用、财务费用）及开发期间的其他费用等。除土地成本外，其余项目的具体内容如下：

  开发前期准备费：主要包括项目策划与发展研究顾问咨询费、报批报量费、勘查丈量费、规划设计费、三通一平及临时设施（围墙、临时办公场所）费用；

  建设施工费用：根据项目规划设计方案确定，主要包括主体建筑工程费、主体安装工程费及室外配套工程费。其中，主体建筑工程包括基础工程、门窗工程、外墙装饰工程、阳台栏板工程、室内装修工程等；主体安装工程包括电气工程、给排水工程、消防工程、电梯工程、燃气工程、人防工程、强电弱电工程、机电安装；室外配套工程包括室外工程、园林环境工程等。

  期间费用：包括管理费用、营销费用及财务费用。其中，管理费用包括职工薪酬、行政办公费、业务招待及企业文化费、折旧摊销、物业租赁费、会议费等，2015年度，公司管理费用中职工薪酬占比在60%左右；营销费用包括项目广告宣传推广费、销售佣金、职工薪酬、行政办公费、折旧摊销、营销装饰费等；2015年度，公司营销费用中职工薪酬占比在5%左右；财务费用主要包括利息支出、利息收入、利息资本化金额、汇兑损益等。

  开发期间的其他费用：主要包括施工涉及的工程监理费、燃气工程监理、招标代理费、造价咨询费、工程保险，房屋销售涉及的预售证办理费、交易手续费、初始登记费，竣工结算涉及的面积丈量费、环保测量费等。

  本次拟使用的募集资金将投入于四个房地产项目中除土地成本之外的其他支出，亦将不用于管理费用、营销费用中的职工薪酬。

  （二）各项目募集资金投入的具体安排

  1、成都中洲城南项目

  成都中洲城南项目总投资467,064万元，剔除土地成本外的其他投入预计为233,891万元，公司拟以募集资金投入180,000万元。

  单位：万元

  ■

  2、青岛中洲半岛城邦（南区）项目

  青岛中洲半岛城邦（南区）项目总投资179,429万元，剔除土地成本外的其他投入预计为142,476万元，公司拟以募集资金投入80,000万元。

  单位：万元

  ■

  3、惠州中洲天御花园二期项目

  惠州中洲天御花园二期项目总投资191,198万元，剔除土地成本外的其他投入预计为163,395万元，公司拟以募集资金投入90,000万元。

  单位：万元

  ■

  4、惠州央筑花园一期商住项目D组团

  惠州央筑花园一期商住项目D组团总投资86,181万元，剔除土地成本外的其他投入预计为62,844万元，公司拟以募集资金投入50,000万元。

  单位：万元

  ■

  保荐机构核查了中洲控股出具的关于本次非公开发行募投项目可行性研究报告、项目投资模型测算表及项目建设相关证照等文件，并对本次募投项目进行了实地走访和调研。经核查，保荐机构认为：

  中洲控股本次非公开发行股票拟募集资金55亿元，其中40亿元计划投入成都中洲城南项目、青岛中洲半岛城邦（南区）项目、惠州中洲天御花园二期项目以及惠州央筑花园一期商住项目D组团等4个房地产建设项目，该等项目的建设主体均为中洲控股全资子公司，募集资金投入该等项目的具体支出明细、规模合理、适度。

  二、关于本次拟偿还金融机构借款的情况

  （一）关于本次拟偿还金融机构借款的明细

  公司本次拟使用募集资金150,000万元用于偿还金融机构借款，公司拟偿还的金融机构借款明细如下：

  ■

  注1：上述贷款用途均为房地产项目开发建设，不存在用于支付土地购置价款或项目收购款的情形。新场镇23街坊31/4丘，31/5丘项目系公司开发的上海中洲里程项目，目前正在建设中；中信君廷名邸系公司开发的上海君廷项目，目前正在建设中；长城国际物流中心城镇化建设项目系公司开发的深圳笋岗物流项目，目前正在建设过程中；

  注2：根据光大银行股份有限公司上海外高桥保税区支行与上海盛博签署的《借款合同》，原贷款金额130,000万元用途为“借款人只能用于以下固定资产投资项目：中信君廷名邸（原名盛大花园五期）”。

  募集资金到位后，公司将根据前述借款的实际情况按照轻重缓急予以偿还。若本次募集资金到位前，上述金融机构借款已部分偿还，公司将根据募集资金使用的相关规定予以置换。

  （二）本次偿还金融机构借款规模的合理性与必要性

  2014年以来，公司大力推动房地产业务的发展，主营业务收入、房屋销售面积和金额均实现了较大幅度的增长。为实现2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，公司加大了项目投资和并购的力度，通过发行公司债券、金融机构借款等方式增强资金实力及业务开拓能力，导致资产负债率上升较快。2015年12月，公司完成2014年非公开发行股票融资，募集资金净额为人民币1,976,816,346.79元，公司已及时使用募集资金偿还了金融机构借款。前次募集资金偿还金融机构借款一定程度缓解了公司的偿债压力，但由于业务的快速发展与公司规模的迅速扩张，公司仍然面临较大的偿债压力，财务杠杆仍然偏高，具体情况如下：

  1、公司偿债压力较大

  截至2016年3月末，公司长期借款规模达77.16亿元，应付债券12.88亿元，一年内到期的非流动负债为8.19亿元，合计98.24亿元，较2014年末增加48.06亿元，较2015年末增加26.13亿元，处于较高水平。

  公司长期借款的集中还款期在2017、2018年（2017年需要偿还的金融机构借款规模为20.18亿元、2018年需要偿还的金融机构借款规模为37.03亿元），偿还上述借款将对公司的现金流造成一定压力。

  2、公司财务杠杆较高

  公司2016年3月末的资产负债率达79.79%，而同期房地产行业上市公司平均的资产负债率仅为63.03%。公司的相应指标远高于房地产行业上市公司。

  以2016年3月末公司合并财务报表数据为基础测算，本次募集资金到位并偿还金融机构借款后，公司的资产负债率将由79.79%下降至约65.02%，下降约14.77个百分点，资本结构得以改善，但资产负债率仍略高于房地产行业上市公司的平均水平。偿还金融机构借款不会导致公司资产负债率大幅低于行业平均水平的情形。

  综上，经核查，保荐机构认为，“发行人2014年非公开发行股票募集资金已在到位后及时偿还金融机构借款，但发行人的资产负债率仍处于较高水平，仍面临较大的财务风险；本次融资完成后并以15亿元募集资金偿还金融机构借款后，发行人的资产负债率将略高于行业平均水平，资本结构得到优化。发行人本次拟以募集资金偿还金融机构借款的规模具有合理性与必要性。”

  3、2015年末，因收购实际控制人资产，申请人借款余额大幅增长。请说明2015年向实际控制人收购资产的金额、内容、关联交易的必要性与公允性。请保荐机构核查。

  答复：

  2015年度，中洲控股以现金方式对实际控制人黄光苗下属中洲物业100%股权、旺洲置业100%股权及相关债权、联顺地产100%股权及相关债权、成都中洲投资100%的股权及相关债权实施收购，交易对价共计158,759.01万元。截至本公告披露之日，公司已支付交易对价126,390.86万元。

  具体收购情况如下：

  一、收购中洲物业管理有限公司100%股权

  （一）收购资产的内容和金额

  经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，并经独立董事发表意见，公司对中洲集团持有的中洲物业51%股权及深圳市振洲实业有限公司持有的中洲物业49%股权实施收购，收购金额共计360万元，其中中洲集团持有的中洲物业51%股权作价为183.60万元，振洲实业持有的中洲物业49%股权作价为176.40万元。关联董事已回避表决。

  2015年7月，中洲物业完成股权过户。

  （二）关联交易的必要性

  为应对房地产开发与销售业务的激烈市场竞争，平滑市场周期的影响，公司拟拓展物业管理业务，通过并购等方式提升物业管理规模，并在此基础上向客户提供消费升级的社区服务，增强持续发展能力。中洲物业系中洲集团控制的物业管理公司，其管理的项目类型包括高档住宅小区、别墅、工业园区、写字楼、购物中心等，物业管理总面积约170万平方米。公司对中洲物业的收购有利于较大程度提升公司的物业管理能力，同时能够降低公司接受关联方提供劳务的规模（中洲物业亦向公司开发的楼盘提供物业管理服务）。

  （三）关联交易的公允性

  根据具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司对中洲物业全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2015]第038号），于评估基准日2015年3月31日，中洲物业股东全部权益价值采用收益法评估的结果为525.53万元，较账面净资产355.50万元增值170.03万元，增值率为47.83%。

  在此基础上，经交易双方协商，最后确定的收购价格为360.00万元。

  （四）独立董事意见

  独立董事在关于本次关联交易的独立意见中明确：“本次关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。”

  二、收购联顺地产100%股权及相关债权

  （一）收购资产的内容和金额

  经公司第七届董事会第二十九次会议及2015年第六次临时股东大会审议批准，并经独立董事发表意见，公司对青岛市源洲投资有限公司持有的联顺地产100%股权及相关债权实施收购，收购联顺地产100%股权及相关债权的金额合计36,371.16万元。关联董事及关联股东均已回避表决。

  2016年1月，联顺地产完成股权过户。

  （二）关联交易的必要性

  1、收购联顺地产是逐步解决公司与实际控制人同业竞争的举措

  公司与实际控制人黄光苗在房地产开发业务方面存在同业竞争关系，实际控制人已于2015年1月出具避免同业竞争的承诺，并于2015年6月进行细化。实际控制人承诺将以中洲控股（含其合并范围内的子公司）作为其从事房地产开发、销售业务的唯一平台，并自2015年1月31日起3年内，逐步开展将其及其控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予公司或无关联第三方的工作。公司通过收购联顺地产，实现了对实际控制人下属待开发土地资产的整合，有效推进了同业竞争问题的解决。

  2、收购联顺地产是公司增加土地储备、实现长期可持续发展的客观需要

  土地储备是公司经营和发展的基础和保障，公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础。2015年以来，在宏观政策及行业政策的推动下，房地产市场逐步回暖，一线城市及部分二线呈现出繁荣景象，在此背景下，土地招拍挂成本逐步提高。对于公司而言，通过公开招拍挂方式获取项目建设用地存在一定困难，将造成较大的财务压力，因此，以合理价格收购实际控制人或第三方的项目公司股权，从而增加土地储备是更为可行的方式。通过收购联顺地产，公司新增5宗建设用地（用地性质为商业、住宅），土地面积合计309,935.60平方米，规划建筑面积合计371,919.00平方米，为公司业务拓展及区域布局奠定了良好的基础。

  （三）关联交易的公允性

  1、联顺地产100%股权及相关债权交易价格的确定方式

  根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的评估报告结果，联顺地产于评估基准日全部权益的评估价值-8,000.25万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]48330018号《清产核资专项审计报告》，于评估基准日，联顺地产应付原股东青岛源洲投资的款项为443,714,148.71元。

  公司基于上述审计、评估结果，由交易对方青岛源洲投资以其享有的联顺地产债权80,002,500元转为对青岛联顺地产的投资款后，以1元的价格收购联顺地产100%股权，并以等额对价36,371.16万元购买源洲投资对联顺地产享有的剩余36,371.16万元债权。综上，公司收购联顺地产100%股权及相关债权的交易价格为36,371.16万元。

  2、联顺地产全部权益的评估情况

  （1）评估方法的选取及评估结果

  中企华以2015年11月30日为审计评估基准日，采用资产基础法对联顺地产全部股东权益价值进行评估，并出具中企华评报字[2015]第4149号评估报告。

  经综合比较市场法、收益法及资产基础法的适用情况，中企华最终采用资产基础法对标的资产进行评估。未采用市场法进行评估的原因为：在市场上较难找到与联顺地产经营业务相似的企业股权的交易案例和可比上市公司进行参照，不具备市场法评估的条件；未采用收益法进行评估的原因为：联顺地产现有资产为储备的土地资产，且该土地尚未有明确的建设工程规划，采用收益法预测的不确定因素较多。由于本次已对储备土地资产采用市场法进行评估，因此资产基础法的评估结果能够反映联顺地产于基准日的股东全部权益价值。

  具体评估结果如下表：

  ■

  （2）存货的评估情况

  中企华采用市场法对联顺地产5宗土地使用权进行评估。市场法是将估价对象与估价时点近期交易的类似用途的土地进行比较，对这些类似用途的土地的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。出让土地评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地状况修正系数；待评估土地评估值=出让土地评估值+其他费用。

  中企华搜集并选取了待评估土地周边的交易可比实例，建立了价格可比基础，并对交易情况进行修正，对交易日期和土地状况进行调整，在此基础上得出出让条件下的比准价格。中企华根据案例的具体情况将相关案例的比准价格进行加权平均取整，乘以待评估土地面积得到出让土地的评估值，加上其他费用得出土地的最终评估值。

  经上述评估，联顺地产存货评估值为36,420.94万元，评估无增减值。

  （3）其他主要资产、负债的评估情况

  对于库存现金，中企华采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值，现金评估值为1,992.00元，评估无增减值。

  对于银行存款，评估人员取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行核对。银行存款评估值为4,731.10元，评估无增减值。

  对于机器设备，按照其重置全价×综合成新率来确定评估值，其中重置全价通过查询市场的售价（含税）确定，成新率主要依据其经济寿命年限、参考其工作环境、设备的运行状况来确定。机器设备评估值为12,062.00元，评估减值832.40元。

  对于其他应付款，中企华向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值，为443,714,148.71元，评估无增减值。

  （四）独立董事意见

  独立董事在关联交易事前认可意见中明确：“本次交易为公司在环渤海片区增加了土地储备，拓展了公司房地产开发的区域布局，改善了公司在高周转、扩规模的战略方针下现有的土地储备现状。同时也是控股股东履行关于避免同业竞争的相关承诺的具体举措，是合理、必要的交易。”

  独立董事对于本次交易发表的意见为：本次关联交易以具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构出具的审计结果、资产评估结果为主要定价依据，关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益；本次交易聘请的审计及评估机构及经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

  三、收购旺洲置业100%股权及相关债权

  （一）收购资产的内容和金额

  经公司第七届董事会第二十九次会议及2015年第六次临时股东大会审议批准，并经独立董事发表意见，公司对青岛市源洲投资有限公司持有的旺洲置业100%股权实施收购，收购旺洲置业100%股权及相关债权的金额合计32,368.15万元。关联董事及关联股东均已回避表决。

  2016年1月，旺洲置业完成股权过户。

  （二）关联交易的必要性

  收购旺洲置业是逐步解决公司与实际控制人同业竞争的举措。公司实际控制人于2015年1月出具并于2015年6月细化的避免同业竞争的承诺中明确，将以中洲控股（含其合并范围内的子公司）作为其从事房地产开发、销售业务的唯一平台，并自2015年1月31日起3年内，逐步开展将其及其控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予公司或无关联第三方的工作。

  除解决同业竞争的考虑外，以合理价格收购实际控制人下属项目公司股权从而增加土地储备，是公司实现长期可持续发展、降低财务压力的有效方式，通过收购旺洲置业，公司增加4宗建设用地（用地性质为商业、住宅），土地面积合计275,800.60平方米，规划建筑面积为330,961.00平方米，为公司业务拓展及区域布局奠定了良好的基础。

  （三）关联交易的公允性

  1、旺洲置业100%股权及相关债权交易价格的确定方式

  根据中企华出具的评估报告结果，旺洲置业于评估基准日全部权益的评估价值-6,230.18万元；根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]48330017号《清产核资专项审计报告》，于评估基准日，旺洲置业应付原股东青岛源洲投资的款项为385,983,345.62元。

  公司基于上述审计、评估结果，在交易对方青岛源洲投资以其享有的旺洲置业债权62,301,800元转为对旺洲置业的投资款后，以1元的价格收购旺洲置业100%股权，并以等额对价32,368.15万元购买源洲投资对旺洲置业享有的剩余32,368.15万元债权。综上，公司收购旺洲置业100%股权及相关债权的交易价格为32,368.15万元。

  2、旺洲置业全部权益的评估情况

  （1）评估方法的选取及评估结果

  北京中企华资产评估有限公司以2015年11月30日为审计评估基准日，采用资产基础法对旺洲置业全部股东权益价值进行评估，并出具中企华评报字[2015]第4150号评估报告。

  经综合比较市场法、收益法及资产基础法的适用情况，中企华最终采用资产基础法对标的资产进行评估。未采用市场法进行评估的原因为：在市场上较难找到与旺洲置业经营业务相似的企业股权的交易案例和可比上市公司进行参照，不具备市场法评估的条件；未采用收益法进行评估的原因为：旺洲置业现有资产为储备的土地资产，且该土地尚未有明确的建设工程规划，采用收益法预测的不确定因素较多。由于本次已对储备土地资产采用市场法进行评估，因此资产基础法的评估结果能够反映旺洲置业于评估基准日的股东全部权益价值。

  具体评估结果如下表：

  ■

  （2）存货的评估情况

  中企华采用市场法对旺洲置业4宗土地使用权进行评估。市场法是将估价对象与估价时点近期交易的类似用途的土地进行比较，对这些类似用途的土地的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。出让土地评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地状况修正系数；待评估土地评估值=出让土地评估值+其他费用。

  中企华搜集并选取了待评估土地周边的交易可比实例，建立了价格可比基础，并对交易情况进行修正，对交易日期和土地状况进行调整，在此基础上得出出让条件下的比准价格。中企华根据案例的具体情况将相关案例的比准价格进行加权平均取整，乘以待评估土地面积得到出让土地的评估值，加上其他费用得出土地的最终评估值。

  经上述评估，旺洲置业存货评估值为32,413.27万元，评估无增减值。

  （3）其他主要资产、负债的评估情况

  对于银行存款，评估人员取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行核对。银行存款评估值为8,467.25元，评估无增减值。

  对于其他应付款，中企华向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值，为38,598.33万元，评估无增减值。

  （四）独立董事意见

  独立董事在关联交易事前认可意见中明确：“本次交易为公司在环渤海片区增加了土地储备，拓展了公司房地产开发的区域布局，改善了公司在高周转、扩规模的战略方针下现有的土地储备现状。同时也是控股股东履行关于避免同业竞争的相关承诺的具体举措，是合理、必要的交易。”

  独立董事对于本次交易发表的意见为：本次关联交易以具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构出具的审计结果、资产评估结果为主要定价依据，关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益；本次交易聘请的审计及评估机构及经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

  四、收购成都中洲投资100%股权及相关债权

  （一）收购资产的内容和金额

  经公司第七届董事会第二十九次会议及2015年第六次临时股东大会审议批准，并经独立董事发表意见，公司对成都中洲投资100%股权及相关债权实施收购，收购成都中洲投资100%股权及相关债权的金额合计89,659.70万元。关联董事及关联股东均已回避表决。

  2016年1月，成都中洲投资完成股权过户。

  （二）关联交易的必要性

  收购成都中洲投资是逐步解决公司与实际控制人同业竞争的举措。公司实际控制人于2015年1月出具并于2015年6月细化的避免同业竞争的承诺中明确，将以中洲控股（含其合并范围内的子公司）作为其从事房地产开发、销售业务的唯一平台，自2015年1月31日起3年内，逐步开展将其及其控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予公司或无关联第三方的工作。实际控制人同时承诺，在2015年年内将熊猫小镇项目转让予公司，而熊猫小镇项目系由成都中洲投资下属公司进行开发。

  除解决同业竞争的考虑外，以合理价格收购实际控制人下属项目公司股权从而增加土地储备，是公司实现长期可持续发展、降低财务压力的有效方式。成都历来是公司房地产开发业务的重要市场，经多年耕耘，公司已在成都建立了良好的品牌知名度，未来仍将以成都作为重点发展城市。通过收购成都中洲投资，公司增加19宗建设用地（用地性质为商业、住宅），土地面积合计830,953.64平方米，为公司业务拓展及区域布局奠定了良好的基础。

  （三）关联交易的公允性

  1、成都中洲投资100%股权及相关债权交易价格的确定方式

  根据中企华出具的评估报告结果，成都中洲投资于评估基准日全部权益的评估价值10,436.17万元；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清产核资专项审计报告》（瑞华专审字[2015]48330021号、[2015]48330022号、[2015]48330023号、[2015]48330024号、[2015]48330025号），成都中洲投资与实际控制人黄光苗下属其他公司的部分债权债务抵消后，交易对方中洲集团拟向公司转让的债权规模为792,237,004.48元。

  公司基于上述审计、评估结果，以10,436.00万元的价格收购成都中洲投资100%股权，并以等额对价792,237,004.48元购买中洲集团享有的成都中洲投资792,237,004.48元债权。综上，公司收购成都中洲投资100%股权及相关债权的交易价格为89,659.70万元。

  2、成都中洲投资全部权益的评估情况

  （1）评估方法的选取及评估结果

  北京中企华资产评估有限公司以2015年11月30日为审计评估基准日，采用资产基础法对成都中洲投资全部股东权益价值进行评估，并出具中企华评报字[2015]第4151号评估报告。

  经综合比较市场法、收益法及资产基础法的适用情况，中企华最终采用资产基础法对标的股权进行评估。未采用市场法进行评估的原因为：在市场上较难找到与成都中洲投资经营业务相似的企业股权的交易案例和可比上市公司进行参照，不具备市场法评估的条件；未采用收益法进行评估的原因为：成都中洲投资主要资产为对熊猫小镇投资公司、三岔湖投资及文旅投资的长期股权投资，其中熊猫小镇投资公司及文旅投资的主要资产为待开发土地或在建的房地产项目，采用收益法预测的不确定因素较多；而三岔湖投资主要资产为自用办公楼，不符合收益法的评估要求。评估机构对上述三个公司采用资产基础法进行评估，并针对熊猫小镇投资公司下属的开发项目采用假设开发法进行评估，针对文旅投资下属待开发土地采用市场法进行评估。综上，资产基础法的评估结果能够反映成都中洲投资于评估基准日的股东全部权益价值。

  具体评估结果如下表：

  ■

  （2）长期股权投资评估情况

  A. 长期股权投资评估结果

  中企华采用资产基础法对成都中洲投资下属的熊猫小镇投资公司、三岔湖投资和文旅投资的全部权益价值进行评估，然后乘以成都中洲投资所持股权比率计算得出长期股权投资的价值，具体如下表所示：

  ■

  长期股权投资账面值为35,400.00万元，评估值为26,691.21万元，评估减值8,708.79万元，减值率为24.60%。减值原因主要为长期股权为项目开发公司，取得土地后开发时间滞后导致项目公司的各项成本及费用较高，长期股权投资按资产基础法评估后股东全部权益价值低于账面成本。

  B. 成都中洲投资下属熊猫小镇投资公司存货的评估情况

  于评估基准日，熊猫小镇投资公司的存货为房地产开发成本，系在建的中洲中央公园项目。中企华在对项目规划、设计方案及已投资情况进行全面清查核实的基础上采用假设开发法（剩余法）进行评估。假设开发法（剩余法）的基本原理是以房地产按规划用途、条件开发后预期可获得的价值为基础，扣除尚需支付开发成本、投资利息、后续的管理费用、销售税费及合理的续建开发利润、土地增值税、企业所得税等，计算出开发项目价值。假设开发法计算公式为：评估价值=开发完成后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润-土地增值税-所得税。

  a. 关于开发完成后的房地产价值评估

  中洲中央公园项目开发完成后的价值包括可出售物业的价值及用于出租的车位价值（人防工程）。中企华采用市场比较法预测可出售物业的开发价值，根据评估单位同类房地产交易的市场行情和被评估房地产的区域位置及个别条件，并结合评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和委估房地产的区域状况、实际状况、委估企业对外销售楼盘的销售情况和该区域房地产市场发展趋势，确定项目开发完成后的各类型销售物业的销售均价。中洲中央公园项目开发后可出售物业价值为433,276.51万元，具体如下表所示：

  ■

  对于用作人防工程的不可出售车位，中企华在经营期内对车位采用收益法进行评估，车位平均月租金为430.00元/个，扣除营业成本及附加、价格调节基金、维修管理费得出年租金纯收益，最后得出车位的评估单价为88,037.00元/个，共1,032个可租赁车位，不可出售车位的价值为9,085.46万元。

  b. 后续开发成本

  中洲中央公园项目总建设成本为294,421.66万元（不含利息），尚需支付的后续开发成本为171,148.74万元（不含利息），具体如下表所示：

  ■

  评估价值=开发完成后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-续建投资利润-土地增值税-所得税。

  c. 销售费用、管理费用、销售税金及附加

  销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等，按预计的销售收入的2%计算，预计尚需发生的销售费用为8,467.00万元；管理费用按开发成本的3%以及销售发生的印花税计算，预计尚需发生的管理费用为2,098.00万元；销售税金及附加共计为销售收入的5.67%，预计尚需发生的销售税金及附加为24,454.14万元。

  d. 土地增值税、所得税

  中企华基于《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，根据预计销售收入、预计成本测算项目土地增值税，预计土地增值税为7,768.36万元。

  企业所得税按照25%的税率计算。

  经上述评估，熊猫小镇投资公司存货评估值为151,417.56万元，评估增值19,668.39万元，增值率为14.93%。

  C. 成都中洲投资下属文旅投资存货的评估情况

  中企华采用市场法对文旅投资12宗土地使用权进行评估。市场法是将估价对象与估价时点近期交易的类似用途的土地进行比较，对这些类似用途的土地的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。出让土地评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地状况修正系数；待评估土地评估值=出让土地评估值+其他费用。

  中企华搜集并选取了待评估土地周边的交易可比实例，建立了价格可比基础，并对交易情况进行修正，对交易日期和土地状况进行调整，在此基础上得出出让条件下的比准价格。中企华根据案例的具体情况将相关案例的比准价格进行加权平均取整，乘以待评估土地面积得到出让土地的评估值，加上其他费用得出土地的最终评估值。

  经上述评估，文旅投资存货评估值为37,242.25万元，评估增值12,745.64万元，增值率为52.03%。

  （3）其他主要资产、负债的评估情况

  对于银行存款，评估人员取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行核对。银行存款评估值为30.98万元，评估无增减值。

  对于应收利息，评估人员调查了解了应收利息形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对应收利息的合同、凭证进行了抽查，并以核实后的账面价值作为评估值。应收利息评估值为632.28万元，评估无增减值。

  对于其他应收款，中企华向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因，按照重要性原则对相应的合同进行了抽查。中企华采用个别认定的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收账款坏账准备评估为零。其他应收款的评估值为15,885.75万元，评估无增减值。

  对于其他应付款，中企华向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为32,800,43万元，评估无增减值。

  （四）独立董事意见

  独立董事在关联交易事前认可意见中明确：“本次交易为公司在成都市及成都周边三岔湖片区增加了土地储备，改善了公司在成都地区现有的土地储备现状。同时是解决与控股股东之间同业竞争的重要举措，是合理、必要的交易。”

  独立董事对于本次交易发表的独立意见为：本次关联交易以具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构出具的审计结果、资产评估结果为主要定价依据，关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益；本次交易聘请的审计及评估机构及经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

  五、保荐机构核查意见

  综上，经核查，保荐机构认为，“发行人2015年度收购实际控制人黄光苗下属中洲物业100%股权、旺洲置业100%股权及相关债权、联顺地产100%股权及相关债权、成都中洲投资100%的股权及相关债权，合计交易对价为158,759.01万元，相关收购有利于发行人拓展业务范围、提升主营业务规模、增加土地储备，也是实际控制人履行避免同业竞争承诺的具体举措，具有必要性；相关收购的交易双方根据具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构出具的审计结果、资产评估结果，协商确定最终交易价格，交易价格公允、合理，未损害中小股东利益。”

  二、一般问题

  1、请申请人公开披露最近一次股权融资以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

  答复：

  公司最近一次股权融资为2014年度非公开发行A股股票，已于2015年12月11日完成发行，新增股份于2015年12月28日在深交所上市。根据中国证监会反馈意见的要求，公司于2015年6月17日披露了《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2015-62号）。自2015年6月17日以来，公司未被证券监管部门或交易所采取监管措施或行政处罚。

  经核查，保荐机构认为，自最近一次股权融资以来，公司未被证券监管部门或交易所采取监管措施或行政处罚。

  2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

  答复：

  一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行的相关审议程序及信息披露义务

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司已于2016年2月26日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及应对措施的议案》与《关于审议公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，上述董事会决议以及《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及应对措施公告》（公告编号：2016-18号）、《深圳市中洲投资控股股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司填补非公开发行A股股票摊薄即期回报采取措施的承诺函》、《深圳市中洲投资控股股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司填补非公开发行A股股票摊薄即期回报采取措施的承诺函》已于2016年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。

  公司于2016年3月29日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及应对措施的议案》与《关于审议公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，上述股东大会决议公告已于2016年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。

  综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。

  二、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求修订了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报股东。

  （二）加快项目周转速度，进一步提升公司核心竞争力

  公司确立了“高周转、扩规模”的战略思路，加快提升运营管理能力。在项目开发上，取得项目后，公司快速开发，快速去化；在产品结构上，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，精确细分客户需求，积极推出适销产品；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。

  （三）谨慎自律，持续加强公司资金配套能力

  在当前市场形势下，增强资金稳健性、提升资金配套能力对于房地产企业尤为重要。一方面，公司将继续坚持稳健的财务政策，落实公司的发展规划及财务预算，谨慎自律地管理现金流，并通过快速周转加速销售资金回笼，提高资金配套能力；另一方面，公司将充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，不断提高公司资产的流动性，进一步优化企业资产负债结构，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求得到满足。

  三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  （一）控股股东、实际控制人的承诺

  为切实履行公司填补即期回报措施，公司控股股东中洲置地、实际控制人黄光苗先生作出如下承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  （二）董事、高级管理人员的承诺

  为切实履行公司填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  四、保荐机构核查意见

  保荐机构核查了公司就本次非公开发行摊薄即期回报事项履行的董事会决议及股东大会决议文件、查阅了公司公告的相关文件及相关主体出具的承诺。

  经核查，保荐机构认为，“发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求履行了审议程序和信息披露义务；发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，所采取的填补回报措施以及各承诺主体的承诺内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定中关于维护中小投资者合法权益的精神。”

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月五日