证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  一、董事会会议召开情况

  1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第六届董事会第三次会议于2016年7月5日以通讯表决方式召开。

  2、 本次会议通知及会议材料于2016年6月28日发出，并以电话方式确认。

  3、本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

  4、会议的召开符合相关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自 2016 年 7月7日起预计继续停牌不超过1个月。

  公司独立董事对上述停牌事项发表了同意继续停牌的独立意见。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、本次重大资产重组的具体情况

  （一） 本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票于2016年5月3日起停牌，并于2016年5月7日进入重大资产重组程序。

  2. 筹划重大资产重组的背景、原因

  为拓宽公司的业务领域、提升公司综合实力、增强公司盈利能力，公司拟通过实施本次重大资产重组，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力。

  3、重大资产重组框架方案介绍

  （1）主要交易对方

  主要交易对方为标的公司的股东以及配套募集资金的认购方。

  （2）交易方式

  本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

  （3）标的资产情况

  本次重大资产重组标的公司为Highlight Vision Limited（HK）持有的境内资产，主营业务为物联网及网络运营平台提供整体解决方案。标的资产实际控制人为GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING，标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。

  4、本次重大资产重组是否涉及前置审批

  截至目前，公司本次重大资产重组暂不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  自重大资产重组停牌以来，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多轮协商及沟通，努力推进各项工作。公司已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构于公司本次重组申请停牌后陆续进场，开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。截至目前，上述各中介机构对标的资产的尽职调查等工作尚在进行中。公司目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

  2、已履行的信息披露义务

  2016年5月4日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（2016-022）

  2016年5月7日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（2016-024）

  2016年6月8日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-031）

  2016年5月13日、5月20日、5月27日、6月3日、6月17日、6月24日、7月1日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：（2016-025、2016-027、2016-029、2016-030、2016-032、2016-033、2016-035）。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重组交易金额较大，且涉及标的资产境外股权结构调整，涉及面广，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与相关各方就交易方案具体细节进行讨论和完善。目前，该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。

  （四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自 2016 年7月7日起预计继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待必要的工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

  四、上网公告的附件：

  公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告。

  铜陵精达特种电磁线股份有限公司

  董事会

  2016年7月6日