证券时报多媒体数字报

  证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2016-066

  太原煤气化股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌

  暨召开重大资产重组媒体说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号-重大资产重组媒体说明会》相关规定，公司股票暂不复牌，待2016年7月6日召开重大资产重组媒体说明会后，将向深交所申请于2016年7月7日开市起公司股票复牌。

  2016年6月17日，太原煤气化股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，并于2016 年6月20日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了相关公告。2016年6月29日，公司收到深交所《关于对太原煤气化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第41号）。公司与交易各方及中介机构对问询函所涉事项做了认真讨论分析，按照深交所的要求对问询函进行了回复，对《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了修订及补充，并于2016年7月6日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。根据《主板信息披露业务备忘录第10号-重大资产重组媒体说明会》等规定，公司股票暂不复牌，待2016年7月6日召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行全面的解答后，向深交所申请于2016年7月7日开市起公司股票复牌。

  一、会议召开的时间

  2016年7月6日（星期三）15：00

  二、会议召开的地点及参与方式

  现场会议地点：深圳证券交易所九层会议室947

  网络直播地址：深交所互动易平台"公司声音"栏目（网址：http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/queryCompanyMicroBlogForSzse.do?stockcode=000968）

  公司将邀请中国证券报、证券日报、证券时报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为2016年7月6日中午12：00，电子邮件预约截止时间为2016年7月6日中午12：00，具体联系人及联系方式详见本公告第五点。媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

  投资者可登陆深交所互动易平台"公司声音"栏目（网址：http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/queryCompanyMicroBlogForSzse.do?stockcode=000968）观看本次说明会的网络文字直播。

  三、会议参与人员

  公司的现控股股东、实际控制人代表，公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东代表，重组标的高级管理人员，以及中介机构代表等。

  四、会议议程

  1、介绍本次重大资产重组方案；

  2、公司现控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

  3、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

  4、公司拟新进入的控股股东、实际控制人对交易作价合理性的说明，业绩承诺的合规性和合理进行说明；

  5、本次重组交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

  6、对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明；

  7、评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明；

  8、回答媒体的现场提问。

  五、会议联系人及咨询方式

  联系人：祁倩

  联系电话：0351-6019998

  传真：0351-6019998

  电子邮件：mqh000968@126.com

  六、其他事项

  公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即2016年7月7日）通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露本次说明会的召开情况，并申请公司股票自2016年7月7日开市起复牌。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一六年七月六日

  股票代码：000968 股票简称：*ST煤气 公告编号：2016-067

  太原煤气化股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  （草案）修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月29日，深圳证券交易所向太原煤气化股份有限公司（以下简称"煤气化股份"、"上市公司"、"本公司"或"公司"）下发了《关于对太原煤气化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第41号，以下简称"问询函"）。

  针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所公司管理部做出书面回复，同时按照问询函的要求对《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：

  1、在报告书"重大事项提示"之"一、本次交易方案概况"补充披露了晋国资发［2013］19号关于授权事项的主要内容。

  2、在报告书"重大事项提示"之"一、本次交易方案概况"补充披露了上市公司未置出资产和负债的详细情况，包括未置出资产和负债的性质、账面价值、占比情况，并说明了本次交易未予以置出的主要考虑因素。

  3、在报告书"重大事项提示"之"五、本次交易对上市公司的影响"补充披露了本次交易（不含募集配套资金）对上市公司股本结构及其控制权的影响。

  4、在报告书"重大事项提示"之"七、本次交易相关方作出的重要承诺"补充披露了晋煤集团的相关承诺。

  5、在报告书"重大风险提示"之"二、本次交易被暂停、中止或取消的风险"补充披露了监管规则变化可能导致本次交易须按照2016年6月17日中国证监会发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》进行披露、审核从而对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止的可能的风险。

  6、在报告书"重大风险提示"之"五、业务拓展风险"增补披露了置入资产蓝焰煤层气租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施相关风险。

  7、在报告书"重大风险提示"之"五、业务拓展风险"增补披露了煤层气采矿权相关风险。

  8、在报告书"重大风险提示"之"五、业务拓展风险"补充披露了置入资产部分租赁房屋相关风险。

  9、在报告书"重大风险提示"之"八、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给上市公司造成潜在损失的风险"补充披露了置出资产债务、担保、诉讼仲裁的风险。

  10、在报告书"重大风险提示"之"九、置出资产中存在部分房产未取得产权证及一项土地使用权未变更产权人的风险"补充披露了置出资产中存在部分房产未取得产权证及一项土地使用权未变更产权人的风险。

  11、在报告书"第一节 交易概述"之"二、本次交易的主要内容"补充披露了晋国资发［2013］19号关于授权事项的主要内容。

  12、在报告书"第一节 交易概述"之"二、本次交易的主要内容"补充披露了上市公司未置出资产和负债的详细情况，包括未置出资产和负债的性质、账面价值、占比情况，并说明了本次交易未予以置出的主要考虑因素。

  13、在报告书"第一节 交易概述"之"七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响"补充披露了本次交易（不含募集配套资金）对上市公司股本结构及其控制权的影响。

  14、在报告书"第三节 交易对方基本情况"之"一、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方"、"二、拟置出资产承接方"、"三、募集配套资金发行对象"增补披露了交易对方最近两年其他主要财务指标。

  15、在报告书"第四节 拟置出资产基本情况"之"二、拟置出资产中涉及的股权资产情况"补充披露了若其他股东行使优先购买权，可能对本次交易对价和实施产生的影响，以及我公司拟采取的解决措施。

  16、在报告书"第四节 拟置出资产基本情况"之"三、拟置出资产中涉及的非股权主要资产情况"补充披露了置出资产中尚未取得权证的房产位置、面积，主要用途，未办理权证的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并说明了存在权属瑕疵的所有房产对本次交易估值的影响，我公司拟采取的解决措施。

  17、在报告书"第四节 拟置出资产基本情况"之"三、拟置出资产中涉及的非股权主要资产情况"补充披露了因置出资产中尚未取得债权人出具的债务转移同意函情形的解决措施。

  18、在报告书"第四节 拟置出资产基本情况"之"四、债务及担保转移情况"和"六、可能对本次交易产生影响的其他重要事项"补充披露了置出资产所有的担保、诉讼仲裁事项，并明确因置出资产担保、诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的具体解决措施。

  19、在报告书"第五节 拟置入资产基本情况"之"五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况"补充披露了置入资产蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施等行为可能对公司生产经营和评估作价造成的影响，以及我公司拟采取的解决措施。

  20、在报告书"第五节 拟置入资产基本情况"之"五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况"补充披露了蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用等业务涉及有关的审批事项，置入资产未能取得煤层气采矿权可能对我公司业务合规性及业务开展产生的影响以及我公司拟采取的解决措施。

  21、在报告书"第五节 拟置入资产基本情况"之"五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况"增补披露了针对置入资产部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致蓝焰煤层气无法继续承租经营的情形，以及我公司拟采取的保障置入资产正常生产经营和利益不受损害的具体措施。

  22、在报告书"第五节 拟置入资产基本情况"之"五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况"补充披露了置入资产主要负债的情况。

  23、在报告书"第七节 交易标的评估情况"之"一、置出资产中除煤炭采矿权外的资产和负债的评估情况"补充披露了置出资产中流动资产、长期股权投资、井巷工程大幅减值的原因，包括但不限于相关资产账面价值、评估价值和评估减值的具体依据及合理性。

  24、在报告书"第七节 交易标的评估情况"之"二、置出资产中煤炭采矿权的评估情况"补充披露了置出资产中三个煤矿采矿权评估的评估结果汇总表，并说明了相关产品的目前价格、未来价格变化趋势与评估确定的产品价格的主要差异。

  25、在报告书"第七节 交易标的评估情况"之"三、置入资产中蓝焰煤层气100%股权评估情况"补充披露了采用资产基础法下置入资产长期股权投资、无形资产大幅增长的主要原因及合理性。

  26、在报告书"第七节 交易标的评估情况"之"三、置入资产中蓝焰煤层气100%股权评估情况"补充披露了置入资产采用收益法评估的假设参数选择过程和依据，特别是销售量和销售收入增长率、销售价格、折现率等重要评估参数的取值及理由，并结合最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势、煤层气价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系等因素，具体说明了估值的合理性；并补充说明了收益法下未合并子公司的评估价值大幅下降的原因及合理性。

  27、在报告书"第八节 发行股份情况"之"一、发行股份情况"补充披露了本次发行股份市场参考价的选择依据和合理性分析。

  28、在报告书"第八节 发行股份情况"之"一、发行股份情况"补充披露了设置发行价格调整方案的理由。

  29、在报告书"第八节 发行股份情况"之"一、发行股份情况"补充披露了本次交易（不含募集配套资金）对上市公司股本结构及其控制权的影响。

  30、在报告书"第九节 本次交易合同的主要内容"之"三、《国有股份转让协议》及其补充协议"补充披露了《国有股份转让协议之补充协议》。

  31、在报告书"第十一节 本次交易对上市公司的影响"之"三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"补充披露了本次重组涉及的具体会计处理过程以及判断依据。

  32、在报告书"第十三节 同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"补充披露了置入资产的主要合作企业及关联关系、具体合作模式、业务区域、关联业务占比，并分析关联交易占比较大是否影响置入资产独立性，本次重组是否有利于减少关联交易，以及我公司拟采取的减少和规范关联交易的具体措施。

  33、在报告书"第十四节 风险因素"之"二、本次交易被暂停、中止或取消的风险"补充披露了监管规则变化可能导致本次交易须按照2016年6月17日中国证监会发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》进行披露、审核从而对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止的可能的风险。

  34、在报告书"第十四节 风险因素"之"五、业务拓展风险"补充披露了置入资产蓝焰煤层气租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施相关的风险。

  35、在报告书"第十四节 风险因素"之"五、业务拓展风险"补充披露了煤层气采矿权相关风险。

  36、在报告书"第十四节 风险因素"之"五、业务拓展风险"补充披露了置入资产部分租赁房屋相关风险。

  37、在报告书"第十四节 风险因素"之"八、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给上市公司造成潜在损失的风险"补充披露了置出资产债务、担保、诉讼仲裁的风险。

  38、在报告书"第十四节 风险因素"之"九、置出资产中存在部分房产未取得产权证的风险" 补充披露了置出资产中存在部分房产未取得产权证及一项土地使用权未变更产权人的风险。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司

  董事会

  2016年7月4日