证券时报多媒体数字报

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-059号

  债券简称：15金科01 债券代码：112272

  金科地产集团股份有限公司

  关于发行按揭购房尾款资产

  支持专项计划产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●公司拟开展按揭购房尾款的资产证券化工作，即通过招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）设立招商创融-金科股份应收账款（一期）资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；

  ●本次专项计划的实施不构成重大资产重组；

  ●本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

  ●本次专项计划已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，并同意公司经营管理层根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于资产买卖协议、服务协议、应收账款转让合同、资金监管协议、差额支付承诺函等，同意公司经营管理层依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节；

  ●本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

  一、专项计划概述

  （一）原始权益人、差额支付承诺人：金科地产集团股份有限公司

  （二）管理人：招商证券资产管理有限公司

  （三）基础资产：指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。

  （四）发行规模：发行总规模不超过人民币20.00亿元，其中优先级资产支持证券规模不超过人民币19.00亿元，向符合规定条件的合格投资者发售；次级资产支持证券规模不超过人民币1.00亿元，由公司全资子公司重庆金科两江大酒店有限公司全额认购。（优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整）

  （五）发行期限：专项计划预期期限为3年。（具体期限可能因监管机构要求或市场需求进行调整）

  （六）发行利率：本次发行的专项计划产品票面利率为固定利率，具体的票面利率及支付方式由公司与相关中介机构根据发行情况共同协商确定。

  （七）发行对象：专项计划优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

  （八）资金用途：用于补充公司流动资金，偿还公司借款。

  （九）还款来源：以专项计划的基础资产产生的现金流作为还款来源；公司作为差额支付承诺人承担差额补足义务。

  （十）挂牌上市场所：上海证券交易所。

  二、专项计划具体情况

  （一）基础资产

  资产证券化的基础是存在能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。

  （二）交易结构

  （1）认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

  （2）管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户，用于向原始权益人购买初始基础资产。在专项计划循环购买期内，管理人根据《资产买卖协议》的约定，向原始权益人循环购买新增基础资产。

  （3）管理人委托原始权益人作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限于现金流回款的资金管理、现金流回款情况的查询和报告、购房合同的管理、资料保管等。根据《资产买卖协议》、《服务协议》的约定，原始权益人及项目公司应继续全面，完整，及时地履行特定购房合同项下的义务，以保证特定购房合同不因原始权益人和/或项目公司的原因被解除、终止或导致基础资产不再存在或受到任何重大损害。

  （4）资产服务机构应根据《服务协议》的约定在每个应收账款归集日将基础资产产生的现金划入监管账户，并将该现金流回款与金科股份的自有财产、金科股份持有或管理的其他财产严格区分并分别记账。

  （5）当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》的约定将差额资金划入专项计划账户。

  （6）管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，于分配指令发出日向托管人传真划款指令，托管人应根据分配指令，在分配资金划拨日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和/或本金划入登记托管机构指定账户，登记托管机构于兑付日向资产支持证券持有人划拨相应资产支持证券的收益和/或本金。

  （三）拟发行的资产支持证券情况

  本次专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过20亿元，其中优先级向符合规定条件的合格投资者发售，占比约95.00%；次级资产支持证券全部由公司全资子公司重庆金科两江大酒店有限公司认购，占比约5.00%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

  三、专项计划对上市公司的影响

  公司利用按揭购房尾款进行资产证券化，有利于开拓融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，改善公司资产负债率等。

  四、影响专项计划的因素

  在全球经济整体疲软的情况下，我国宏观经济增长仍略显疲弱，而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月五日

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-056号

  债券简称：15金科01 债券代码：112272

  金科地产集团股份有限公司关于第九届董事会第三十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2016年7月1日以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第九届董事会第三十三次会议的通知，会议于2016年7月5日以现场表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人,公司部分监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

  一、审议通过《关于投资设立社综服务集团的议案》

  根据年度董事会制定的发展战略，为了加快公司升级转型步伐，依托公司房地产主业，积极发展现代服务业，以“地产+社区综合服务”连接用户，创建社区综合服务平台，做中国一流的“美好生活服务商”（详见公司《2015年年度报告》相关内容），公司拟以自有资金出资注册成立全资子公司金科社区综合服务集团有限责任公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核定登记的为准），主要负责社区综合服务业务的投资和运营。

  本次投资设立全资子公司注册资本金为10亿元，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

  本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立社综服务集团的公告》。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  二、审议通过《关于投资设立教育公司的议案》

  根据公司“地产+社区综合服务”的发展战略，为了加快落地社区综合服务经营重度垂直业务，进一步提高社区综合服务质量，更好地实现社区客户价值变现，公司拟以自有资金出资注册成立全资子公司金科教育投资管理有限责任公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核定登记的为准），主要负责公司未来教育产业的投资和运营。

  本次投资设立全资子公司注册资本金为10亿元，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

  本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立教育公司的公告》。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  三、审议通过《关于公司发行按揭购房尾款资产支持专项计划产品的议案》

  为了优化资产结构，创新融资模式，提高公司资金使用效率，公司董事会同意公司开展按揭购房尾款的资产证券化工作，即通过公司聘请的招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）设立招商创融-金科股份应收账款（一期）资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”、“专项计划”，本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过该专项计划发行资产支持证券进行融资（以下简称“本次发行”），具体方案内容如下：

  （一）交易结构安排

  招商资管作为管理人申请设立招商创融-金科股份应收账款（一期）资产支持专项计划。在专项计划中，认购者通过与招商资管签订《招商创融-金科股份应收账款（一期）资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”），成为资产支持证券持有人。公司作为原始权益人与招商资管签署《招商创融-金科股份应收账款（一期）资产支持专项计划资产买卖协议议》（以下简称“《资产买卖协议》”），由招商资管以认购资金向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益。

  公司作为资产服务机构，根据与管理人签订的《招商创融-金科股份应收账款（一期）资产支持专项计划服务协议》（以下简称“《服务协议》”）提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。同时，公司出具《招商创融-金科股份应收账款（一期）资产支持专项计划差额支付承诺函》（以下简称“《差额支付承诺函》”），不可撤销及无条件地向计划管理人（代表资产支持证券持有人）承诺对专项计划资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担补足义务。

  （二）发行规模

  本次专项计划拟募集资金不超过人民币20亿元。

  （三）产品期限

  专项计划预期期限为3年。

  本次专项计划产品的期限安排提请董事会授权经营管理层综合考虑市场情况等因素确定。

  （四）利率确定方式

  本次发行的专项计划产品票面利率为固定利率，具体的票面利率及支付方式由公司与相关中介机构根据发行情况共同协商确定。

  （五）募集资金用途

  本次发行专项计划产品的募集资金拟用于补充公司流动资金，偿还公司借款。

  （六）本次专项计划产品的授权事项

  同意公司经营管理层根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于资产买卖协议、服务协议、应收账款转让合同、资金监管协议、差额支付承诺函等。

  同意公司经营管理层依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节。

  （七）挂牌上市场所

  上海证券交易所

  （八）决议的有效期

  发行本次专项计划产品决议的有效期为自董事会审议通过之日起24个月。

  本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行按揭购房尾款资产支持专项计划产品的公告》。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月五日

  证券简称：金科股份  证券代码：000656 公告编号：2016-058号

  债券简称：15金科01 债券代码：112272

  金科地产集团股份有限公司

  关于投资设立教育公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  公司本次拟投资教育产业主要是基于做大做强社区综合服务而开展的社区重度垂直业务，同时能与房地产主业形成较强的协同效应。

  公司投资发展社区教育有一定的资源优势，但也存在一定不确定性，敬请关注本公告相关风险揭示。

  一、对外投资概述

  根据公司“地产+社区综合服务”的发展战略，为了加快落地社区综合服务经营重度垂直业务，进一步提高社区综合服务质量，更好地实现社区客户价值变现，公司拟以自有资金出资注册成立全资子公司金科教育投资管理有限责任公司（以下简称“教育公司”）（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核定登记的为准），主要负责公司未来教育产业的投资和运营。

  本次投资设立全资子公司注册资本金为10亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.78%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。

  公司于2016年7月5日召开第九届董事会第三十三次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立教育公司的议案》。

  二、拟成立公司基本情况

  1、出资方式

  公司拟全部以自有资金方式出资。

  2、基本情况

  公司名称：金科教育投资管理有限责任公司（暂定名）

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：10亿元

  注册地址：上海自贸区

  法定代表人：刘忠海

  经营范围：教育投资；早幼教机构投资与建设；幼儿教育；儿童潜能开发；小型儿童娱乐服务；教育、心理咨询服务；儿童用品开发；亲子活动；教育咨询；教育培训；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育文化活动组织策划；教育软件的研究与开发；教学设备的研究开发；教育文化用品、文具。

  （以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的为准）

  与公司关系：本公司持有其100%股权。

  3、业务模式

  公司将依托目前管理以及未来拓展管理的物业社区资源，通过包括但不限于并购整合优势教育品牌、与品牌教育资源合资合作、自建等多种方式，在整合公司社区现有教育资源的基础上，前期重点布局和发展学前教育，扩大社区教育机构布点，设立幼儿教育、早教、学前培训等服务机构，纵向延伸学前教育产业，为社区业主提供优质教育服务，壮大公司社区综合服务产业。未来稳步发展K12(中小学基础教育的统称)等教育产业，与公司房地产主业形成协同效应。

  4、可行性分析

  （1）教育产业发展潜力大

  根据教育部、 国家统计局、 财政部关于2014年全国教育经费执行情况统计公告显示，2014年全国教育经费总投入为3.28万亿元，比上年增长8.04%，其中国家财政性教育经费为2.64万亿元，比上年增长7.89%；国家财政性教育经费占国内生产总值比例为4.15%。根据中国统计年鉴数据，2014年全国人均教育文化娱乐支出为1535.9元，比上年增长了9.89%，全国预计支出2.11万元。加上社会教育固定资产投资，2014年教育市场总投入可达6万亿。随着在校人数的增多，国家对教育经费投入的不断增加，人民生活水平的持续提高，可以预见教育市场规模将持续增长。

  根据《国家中长期教育改革与发展规划纲要（2010-2020）》提出的目标，到2020年，毛入园率要达到95%。但是，根据教育部发布的2014年全国教育事业发展统计公报显示，2014年学前教育毛入园率比上年提高3个百分点，仅达到70.5%。 根据2015年全国国民经济和社会发展统计公报，2015年全年出生人口1655万人，出生率为12.07％。。加之我国已于2016年初全面实施“二胎政策”，这是继十八届三中全会启动实施“单独二孩”之后的又一项重大人口政策改革，据国家卫生委预计每年将新增新生儿保守估计约300万人。可以预见在未来几年，儿童人数会加速增长，教育行业将直接受益，学前教育市场首当其冲。可见，无论是从人口需求还是教育投资，学前教育前景广阔，产业规模较大。

  学前教育事业发展主目标

  ■

  注：资料来源于《国家中长期教育改革与发展规划纲要（2010-2020）》

  （2）国家鼓励和重视学前教育

  为普及学前教育，推动国家教育事业的改革和发展，国家相继出台了一系列政策法规，包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《国家中长期教育改革和发展纲要（2010-2020）》、《国务院关于当前发展学前教育的若干意见》等，国家大力支持民办教育，提倡普及学前教育、提高毛入园率，重视0至3岁婴幼儿教育，鼓励引进社会力量，支持民办幼儿园的发展，提高办园水平。

  （3）居民对学前教育需求大

  随着我国居民可支配收入逐年提高，居民对教育的付费意愿和能力均大幅提升。2014年人均可支配收入20,167.12元，较2013年的18,310.75元增长10.14%，2014年居民教育支出较2013年增长10.53%。此外，我们居民收入差距持续扩大，社会阶层迅速分化，教育需求也日益多样化，差异化教育需求日益增长。随着政府、家庭对学前教育的重视，加上现有的优质幼儿园难以满足需求，优质幼教资源出现供不应求。据统计，近十年来，我国幼儿园数量年均增速约为6%，明显低于在园幼儿人数的增速（约为7.1%）。

  （4）与公司现有产业契合度较高

  经过多年的发展，公司所开发的大量房地产项目，拥有优质的社区综合服务和配套设施，尤其是拥有大量的社区教育物业资产和配套设施，因此公司具备直接从事学前教育经营的先天优势和资产基础。通过并购整合、合资合作等方式，引进优质教育品牌资源，进一步整合已有项目的学前教育资源，可以形成较大的产业规模和品牌优势，进而做大做强教育产业。

  因此，教育产业尤其是学前教育产业市场发展前景非常广阔，公司在做好当前房地产主业的同时，积极、稳妥进入教育产业这一新领域是可行的。

  5、人员及后续运营管理

  鉴于社区教育产业是公司即将新进入的领域，目前尚无相关专业人员储备，公司将在项目推进过程中陆续聘用相关专业人员，满足人才需求。

  教育公司将按照规范化运作机制，根据未来投资项目的实际进展情况，组建专业管理团队，负责公司项目的投资、运营及日常经营管理等。

  6、资金来源及后续安排

  公司本次以自有资金出资10亿元设立教育公司，该笔资金为该公司注册资本金。公司未来将根据投资项目的具体情况以及公司的运营情况，通过增加自有资金投入、银行贷款或资本市场直接融资等多种融资渠道，持续投入运营资金，支持公司教育产业的发展壮大。

  三、对外投资协议主要内容

  公司本次出资成立全资子公司，不需要签署相关投资协议；公司目前也尚未与任何机构或企业就具体投资项目签订任何相关投资协议或意向性协议。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  公司本次投资设立教育公司，旨在围绕“地产+社区综合服务”发展战略，切实做好社区综合服务产业，加强社区业主服务粘性，更好地实现社区业主服务价值变现。学前教育是社区教育的重要内容，公司作为社区开发的地产商和社区综合服务机构，拥有社区教育配套的主导权，加上公司从事物业服务多年，具有优质的服务经验，具有从事社区教育的天然优势。

  学前教育与社区综合服务业务相辅相成，互为促进，既能丰富社区服务内容，又为公司带来新的业务收入，提供新的利润增长点，从而提升公司盈利能力；同时也能提升公司房地产主业核心竞争力，助推公司升级转型，维持公司可持续健康快速发展。

  2、存在的主要风险

  本次投资是公司结合自身优势并基于长远发展所作出的慎重决策，但尚存一定的市场风险、政策风险、管理风险、经营风险等主要风险。

  （1）市场竞争风险

  随着国家“二胎政策”的落地及“教育法律修正草案”中“允许兴办营利性民办学校”议案的讨论通过，越来越多其他行业的企业涉足教育领域，凭借自身强大的资金实力和敏锐的市场觉察力迅速开启教育业务，供给方的竞争必将日趋激烈而残酷，由于行业内企业较多，会面临较大的市场竞争风险。

  （2）政策风险

  民办教育政策尚不完善、不健全，有些政策尚不明朗。虽然《教育法》已于2015年末修订，允许兴办营利性民办学校。但《民办教育促进法》及相关税收、土地等配套政策尚未修订或出台。公司设立教育公司涉足教育行业，政策上存在一定的不确定性，未来发展壮大面临有政策风险。

  （3）管理风险

  核心人员及管理团队对业务发展、市场开发起着关键的作用，虽然公司已建立较为完善的现代企业管理体系和运行机制，但由于公司新进入教育领域，缺乏相应的专业人才储备和管理经验，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应新业务拓展的需要，公司将面临较大的管理风险。

  （4）经营风险

  教育产业是一个长经营周期行业，公司在经营过程中可能面临投资时机把控不准、建设或收购成本高、学生招收难等因素导致项目拓展难度大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  （5）并购整合风险

  公司目前虽具有学前教育物业资源以及资本实力等优势，但尚无教育行业管理经营经验，在建立自身管理团队和业务发展模式的同时，不排除利用并购整合、合资合作等方式引入优质品牌合作伙伴以更好地发展教育产业，但一般而言，项目并购完成后均存在较大的整合风险。

  对此，公司将紧密地关注市场态势和政策变动趋势，积极整合公司相关产业各项资源，打造特有教育产业商业模式，吸引高端人才、提升管理能力，从而有效保障自身竞争优势，同时进一步加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

  3、对公司的影响

  公司本次投资设立教育公司，对当期经营业绩不会产生重要影响。拟重点投资的学前教育产业符合国家规划和产业鼓励政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，并能与公司目前的房地产主业形成协同发展，提升公司经营业绩，为公司持续增长夯实基础，有利于公司长远发展。

  五、其他相关说明

  公司将根据后续工作进展情况，按照信息披露规则，及时准确披露相关进展情况，切实履行好信息披露义务。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月五日

  证券简称：金科股份 证券代码：000656  公告编号：2016-057号

  债券简称：15金科01 债券代码：112272

  金科地产集团股份有限公司

  关于投资设立社综服务集团的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  加强房地产后服务即社区综合服务，是房地产行业发展的趋势所在。公司本次投资设立全资子公司是进一步落实年度董事会确定的“地产+社区综合服务”发展战略。

  目前社区综合服务尚无成熟经营模式，存在一定风险，敬请关注本公告相关风险揭示。

  一、对外投资概述

  为了加快公司升级转型步伐，依托公司房地产主业，积极发展现代服务业，以“地产+社区综合服务”连接用户，创建社区综合服务平台，做中国一流的“美好生活服务商”，公司拟以自有资金出资注册成立全资子公司金科社区综合服务集团有限责任公司（以下简称“社综服务集团”）（暂定名，最终名称以工商行政管理机关最终核定登记的为准），主要负责社区综合服务业务的投资和运营。

  本次投资设立全资子公司注册资本金为10亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.78%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。

  公司于2016年7月5日召开第九届董事会第三十三次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立社综服务集团的议案》。

  二、拟成立公司基本情况

  1、出资方式

  公司拟全部以自有资金方式出资。

  2、基本情况

  公司名称：金科社区综合服务集团有限责任公司（暂定名）

  公司类型：有限责任公司

  注册资本： 10亿元

  注册地址：重庆两江新区

  法定代表人：夏绍飞

  经营范围：物业管理（凭资质证书执业）；物业管理咨询；家政服务；房屋中介（不含房屋评估）；与物业相关的工程维修、整改、专项施工等楼宇智能化服务；资产管理；房地产市场研究、顾问；线上推广、线上购物等基于互联网手段的经营行为；大数据资产交易、大数据金融衍生数据的设计及相关服务；社区教育服务；社区金融服务；社区医疗养老服务；实业投资。?

  （以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的为准）

  与公司关系：本公司持有其100%股权。

  3、业务模式

  公司以现有的物业管理项目和传统物业管理服务模式为基础，通过委托管理、股权合作、并购等方式，有质量地快速拓展物业服务管理面积，扩大服务业主数量，构建海量住户群。在扎实做好保洁、安保、维修等传统物业管理服务的基础上，充分利用现代技术设备，提高社区智能化管理系统，充分利用现代互联网以及物联网技术，以家庭档案为抓手，建设和完善社区服务互联网平台，并利用大数据技术构建社区服务大数据库，为开展社区综合服务奠定扎实的互联网以及大数据库基础。

  在社区综合服务经营方面，一方面通过开放社区综合服务平台，引入高质量的外部服务商家共建社区服务生态圈，不断增强广大业主对社区综合服务平台的粘性，借力发展线上多种生活服务业务，通过收入分成等多种模式实现服务平台价值变现；另一方面重点投资发展社区线下核心业务，即在社区教育领域进行重度垂直发展，以学前教育为重点大力发展教育产业，既为社区提供高质量的教育服务，也为公司打造新的利润增长极。

  4、可行性分析

  经过多年高速发展，中国房地产业已从增量物业时代逐步过渡到存量物业时代，基于房地产后服务市场的“社区综合服务”机会日益显现，也是中大型房地产企业升级转型的方向所在。

  一方面，人口结构决定了消费的主战场将向社区转移。据不完全统计，截止2016年中国80后、90后人口已达3.9亿，随着这部分人口进入生育高峰期，家庭成为主要活动载体，社区的入口优势显现，并且伴随老龄化逐年加速，至2020年中国60岁以上老人将超过3亿人，老年人对社区的依存度更高，可以预见未来消费将由中心移动消费向更为便捷的社区周边消费快速转移。

  另一方面，物业服务市场规模庞大且有待整合。据统计，2014年全国住宅总量已达165亿平米。面对如此庞大的市场，国内物业服务行业却仍处在初级阶段，行业聚集度较低，在目前10万余家物业管理公司中，品牌企业屈指可数，行业前50强的市场占有率仅5.6%，与北美物管公司前50强的市场占有率接近30%相比有较大差距。

  同时，从单纯的物业管理升级为社区综合服务的技术条件逐渐成熟。随着移动互联的普及，以及云计算、大数据等技术臻于成熟，部分科技平台公司初具规模，市场具备收购空间，便于新型社区综合服务企业快速崛起，为传统物业公司转型创造了技术条件。

  虽然物业服务企业正在向规模化、集约化、品牌化方向发展，但包括一些排名前100企业在内的大部分物业管理企业依然采用传统物业管理模式，社区综合服务有很大的市场待开发，而行业的集中度也有待提升，正处在企业整合和品牌塑造关键时期。同时基于公司具有所开发的大量房地产项目，具备丰富的社区和客户资源，旗下物业管理公司也具备相当的区域市场竞争力，通过进一步整合和优化已有产业资源，完成升级转型，将有力提升公司经营业绩。

  5、人员及后续运营管理

  鉴于社区综合服务行业是公司在现有物业服务的升级方向，公司已形成一定的人才梯队建设，有较为充足的人才储备，但是还需要在推进过程中陆续聘用相关专业人员，满足人才需求。

  社综服务集团将按照规范化运作机制，根据未来发展情况，完善专业管理团队，负责公司项目的投资、运营及日常经营管理等。

  6、资金来源及后续安排

  公司本次以自有资金出资10亿元设立社综服务集团，该笔资金为该公司注册资本金。公司未来将根据投资项目的具体情况以及公司的运营情况，通过增加自有资金投入、银行贷款或资本市场直接融资等多种融资渠道，持续投入运营资金，支持社区综合服务集团的发展壮大。

  三、对外投资协议主要内容

  公司本次出资成立全资子公司，不需要签署相关投资协议；公司目前也尚未与任何机构或企业就具体投资项目签订任何相关投资协议或意向性协议。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  公司本次投资设立社综服务集团，是公司基于长远发展所做出的审慎决策。公司从事物业服务管理多年，管理项目遍布全国多个重要城市，公司已具备在社区综合服务行业快速发展的先决条件。公司投资设立社综服务集团，将有助于公司整合房地产主业优势、盘活现有社区资源，快速扩大管理面积，构建社区服务大数据，创建社区服务综合互联网平台。公司将通过社综服务集团立足社区经济圈和消费圈，大力开展社区居民线上线下消费，新增公司收入来源，培育利润增长点，从而提升公司盈利能力，提高市场竞争能力，助推公司升级转型，维持公司可持续快速发展。

  2、存在的主要风险

  （1）市场竞争风险

  目前我国物业管理行业的集中度较低，市场竞争较为激烈。随着我国社会经济的快速发展，人们对物业管理企业的要求越来越高，要求的服务逐渐个性化、多样化，逐渐形成了买方市场。并且随着国外发展成熟的物业管理公司进入我国市场，对国内物业管理企业造成了巨大的冲击，加剧了竞争。这两方面因素对本公司的行业竞争力提出了进一步的挑战，公司如果不能迅速提升自身服务能力，加强市场竞争力，未来可能在市场竞争中处于不利地位。

  （2）营业成本上升风险

  物业服务行业是劳动密集型行业，营业成本以人工成本为主，随着公司业务规模不断扩大，员工人数增长的同时，员工的平均工资也随之上涨。人工成本占营业成本的比例较高，人工成本上升将可能对公司的营业成本造成不利影响。

  （3）扩张面积带来的盈利风险

  如扩张的物业管理面积存在盈利能力较弱或负债的情形，会影响公司的利润预期；或社区前期入住率较低，而形成收益会有一个漫长过程，这样也会阶段性的影响公司利润，出现扩张面积大，反而利润降低的情形。

  （4）人力资源风险

  随着物业管理行业逐渐向现代服务业转型，物业管理企业商业模式的创新，物业管理专业化程度的上升，物业管理行业对具有开拓精神的复合型人才需求激增，专业人才匮乏已经成为了制约行业发展的突出问题。随着行业转型升级的加速，企业面临着专业人才短缺的风险。

  （5）新业务拓展风险

  建立在传统的物业服务体系的基础上，公司拟开展移动互联网技术为主要特征的“社区O2O”模式，并积极拓展开发各种与社区服务相关的全新的业务板块，最终成为以物业管理为依托，以移动互联技术为工具，充分利用社区各类资源解决社区居民需求的“社区综合服务商”。但新业务的拓展对公司的管理、技术均提出了较高的要求，如果公司的人员素质、组织结构、管理能力等不能迅速满足发展新业务的要求，公司可能会面临经营风险。

  公司将积极整合公司相关产业各项资源，结合自身优势，打造盈利性强的商业模式，并不断提升管理能力，从而有效保障自身竞争力，同时进一步加强风险管控，确保社区综合服务产业持续稳步发展。

  （6）整合物业服务资源的风险

  公司通过收购其他物业服务企业来形成快速扩张，但是物业服务企业较为分散，物业服务水平参差不齐，管理理念、硬件配置、团队架构、人员管理水平等方面存在差异可能，存在整合物业服务资源未达到预期效果的风险。

  3、对公司的影响

  公司本次投资设立社综服务集团，对当期经营业绩不会产生重要影响。通过依托公司目前房地产主业和社区资源，培植社区综合服务产业，充分发掘现有相关产业协同发展优势，抓住消费结构升级带来的巨大商机，提升公司经营业绩，有利于公司可持续发展。

  五、其他相关说明

  公司将根据后续工作进展情况，按照信息披露规则，及时准确披露相关进展情况，切实履行好信息披露义务。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司董事会

  二○一六年七月五日