证券时报多媒体数字报

  股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2016-036

  国家电投集团石家庄东方能源股份有限

  公司第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次会议于2016年6月24日发出书面通知，会议于2016年7月5日上午10时以现场会议方式召开。会议应出席董事7名，亲自出席会议并有表决权的董事有李固旺、郭守国、张鸿德、聂毅涛、陈爱珍、张玉周共计6名，公司独立董事王健先生因病未能参加本次会议，委托张玉周先生代为参会并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李固旺先生主持，审议并一致通过了以下决议：

  一、《关于投资建设山西和顺200兆瓦风力发电项目的议案》

  公司与山西依风科技股份有限公司合作开发山西省和顺县横岭200MW风力发电项目，共同出资设立了和顺东方新能源发电有限公司（以下简称：和顺新能源），公司持有该公司49%股份。现该项目已经具备开工条件。公司将按照出资比例向和顺新能源增加资本金约14882.8万元（详见2016-037-国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司对外投资公告）。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  二、《关于投资建设平定县锁簧镇50兆瓦光伏发电项目的议案 》

  公司在山西省平定县出资设立了全资子公司平定东方新能源发电有限公司（以下简称：平定新能源），对山西省平定县锁簧镇50 兆瓦光伏发电项目进行开发。现该项目已经具备开工条件，公司将向平定新能源增加资本金约8767.5万元（详见2016-037-国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司对外投资公告）。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  三、《关于投资建设中车石家庄车辆有限公司5.5MWp分布式光伏发电项目的议案》

  公司与中车石家庄车辆有限公司签订《合作协议》，拟投资建设5.5MWp 分布式光伏发电项目。该项目总投资约4166.13万元，公司需投入资本金约833.22万元（详见2016-037-国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司对外投资公告）。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  四、《关于成立河北亮能售电有限公司的议案》

  为发挥公司热电联产优势，抓住电力体制改革的机遇，加快智慧能源发展，延伸和拓展公司的电力业务，提升公司在区域电力市场的竞争力，提高公司的盈利能力，根据国家电力体制改革有关政策，公司拟成立河北亮能售电有限公司（详见2016-038-关于成立河北亮能售电有限公司的公告）。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  特此公告

  国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2016-037

  国家电投集团石家庄东方能源股份

  有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年7月5日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资建设山西和顺200兆瓦风力发电项目的议案》、《关于投资建设平定县锁簧镇50兆瓦光伏发电项目的议案》、《关于投资建设中车石家庄车辆有限公司5.5兆瓦分布式光伏发电项目的议案》，预计总投资额约24372.72万元，现将有关情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1、公司与山西依风科技股份有限公司（以下简称：依风科技）合作开发山西省和顺县横岭200MW风力发电项目（以下简称：和顺风电项目），共同出资设立了和顺东方新能源发电有限公司（以下简称：和顺新能源），公司持有该公司49%股份。现该项目已经具备开工条件。公司将按照出资比例向和顺新能源增加资本金约14772万元

  2、公司在山西省平定县出资设立了全资子公司平定东方新能源发电有限公司（以下简称：平定新能源），对山西省平定县锁簧镇50 兆瓦光伏发电项目（以下简称：平定光伏项目）进行开发。现该项目已经具备开工条件，公司将向平定新能源增加资本金约8767.5万元。

  3、公司拟投入资本金约833.22万元建设中车石家庄车辆有限公司5.5兆瓦 分布式光伏发电项目（以下简称：中车分布式光伏项目）。

  上述投资合计约24372.72万元。

  （2）董事会审议投资议案的表决情况

  2016年7月5日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了上述投资事宜，根据《公司章程》的有关规定，不需再提交股东大会审议。

  （3）是否构成关联交易

  上述投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  上述投资项目中，平定县光伏项目、中车分布式光伏项目由公司独资建设；和顺县横岭200MW风力发电项目为公司与依风科技合作开发，现介绍依风科技基本情况如下：

  1、名称：山西依风科技股份有限公司

  2、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  3、住所：太原市小店区高新产业路48号新岛科技园A座9层903、904室

  4、法定代表人：王春荣

  5、注册资本：人民币1亿元

  6、成立日期：2015年5月12日

  7、经营范围：风电技术研发；生态环境技术咨询；生态环

  境研究；再生资源的技术开发；风沙治理。设备维护服务及技术咨询。

  8、注册号：140100201000229

  9、股权结构：自然人王春荣持有该公司99.75%股份；自然人刘小平持有该公司2%股份；自然人萧山持有该公司0.5%股份。

  10、基本财务情况：

  截止2015年12月31日，该公司总资产9980.45万元，负债0.1万元，净资产9980.4万元。2015年营业收入36万元；净利润96.8万元。

  截止2016年5月31日，该公司总资产9956.82万元，负债0.89万元，净资产9955.93万元。2016年1-5月营业收入0元；净利润-24.42万元。

  三、投资项目的基本情况

  1、和顺风电项目基本情况

  公司与依风科技共同出资设立和顺新能源，对山西省和顺县横岭200MW风力发电项目进行合作开发。目前和顺新能源首期注册资本为2653万元，依风科技认缴注册资本金的51%，合计持股51%。本公司认缴注册资本金的49%，合计持股49%。

  本工程静态投资约为164000 万元，其中资本金占20%，其余为国内商业银行长期贷款；投资回收期约为10.17年（税后）；全部投资财务内部收益率（税后）为8.89%；资本金财务内部收益率为15.79%。

  公司应按照持股比例向其提供注册资金16072万元，扣除已提供第一期注册资金1300万元，还需为该项目拨付资本金14772万元。

  本次增资完成后，依风科技持股仍为51%，本公司持股仍为49%，股权比例与增资前一致。

  和顺新能源目前未开展经营活动，主要开展项目前期工作。

  截止2015年12月31日，该公司总资产、负债、净资产、营业收入、净利润均为0元。

  截止2016年5月31日，该公司总资产、负债、净资产、营业收入、净利润均为0元。

  2.平定光伏项目基本情况

  公司已在山西省平定县出资设立平定东方新能源发电有限公司，对平定光伏项目进行开发。目前平定新能源首期注册资本为500万元，为公司全资子公司。平定光伏项目预计静态投资46337.50万元，预计实际总装机容量58.311兆瓦。初步测算全部投资内部收益率 8.69%（ 税后），资本金资金内部收益率18.67%，投资回收期9.69年（税后）。

  项目总投资的20%使用资本金，其余由国内银行贷款。公司将向该项目注入资本金9267.5万元。除首期资本金500万元外，仍需增资8767.5万元。

  平定新能源目前未开展经营活动，主要从事项目前期工作。

  截止2015年12月31日，该公司总资产、负债、净资产、营业收入、净利润均为0元。

  截止2016年5月31日，该公司总资产2645.2万元，负债645.2万元，净资产2000万元。2016年1-5月营业收入0元；净利润0元。

  3.中车分布式光伏项目基本情况

  该项目由公司下属资产中心负责开发建设，本工程静态投资4166.13万元。公司将向该项目注入资本金833.22万元，其余为银行贷款。初步测算：全部投资内部收益率（税后）为7.1%，资本金内部收益率为13.28%，投资回收期（税后）为10.78 年。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、公司与依风科技就合作开发和顺风电项目签订了合作协议及补充协议（详见2015-068-关于投资和顺风力发电项目的公告；2015-090关于和顺风力发电项目投资意向调整公告）。

  2、公司与山西省平定县人民政府签订《平定县光伏发电项目开发协议》（详见2014-076-关于签订平定光伏项目、察右后旗光伏项目投资意向协议的公告）

  3、公司（甲方）与中车石家庄车辆有限公司（乙方）签订了《分布式光伏发电服务合同》，主要内容如下：

  （1）项目地点：石家庄装备基地中车石家庄车辆有限公司院内，使用新造厂房、钢结构检修厂房、连动厂房、转向架厂房、组装厂房、制备厂房、物资库及维修中心共7个部位建筑物屋顶。

  （2）建设规模：5.5兆瓦。使用屋顶面积约12万 m2。

  （3）项目建设周期：本项目所涉屋顶光伏电站的建设周期为开工后半年（开工日期双方根据具体情况另行商定）。

  （4）本合同有效期限为20年。

  （5）鉴于光伏设备寿命为25年（从双方共同确认的项目发电首日开始计算），20年合同期满后，双方约定将再按本合同约定内容续签5年期合同以确保光伏设备按期完成运行使命。

  （6） 甲乙双方于每月25日共同按照电网公司的分时计量装置如实抄录项目所发电量、上网电量由双方签字确认，各执一份备查。

  （7）节能效益10%归乙方所有，剩余归甲方所有。

  即：乙方需向甲方支付的节能服务费（或称电费）=∑（相应时段的发电量-上网电量）*国家电网相应时段尖、峰、平电价*90%

  （8）项目并网运行后乙方按月向甲方支付节能服务费，数额（或计算方法）如前所述。

  （9）每月8日前甲方按税务规定开具（数额经双方计算确认的）节能服务费发票，乙方在收到发票的10个工作日内一次性向甲方支付上月节能服务费。

  （10）甲方对屋顶的太阳能光伏电站资产享有所有权、经营自主权和资产处置权。

  （11）本项目下所有由甲方采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于甲方，乙方不得对项目财产进行任何性质的处分。

  （12）本合同期满或者提前解除后，项目财产的所有权经甲乙双方协商一致可以转让给乙方，若协商未果，甲方将拆除属于自身所有的财产，乙方需积极协助，甲方承担屋顶恢复原状的工程费用（仅限于光伏设备安装部位），甲方在拆除过程中不得对乙方屋顶及资产造成任何损害，不得影响乙方正常的生产经营，否则，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

  （13）乙方未按期足额支付节能服务费，则对逾期付款的金额按照每日万分之五向甲方支付违约金。

  （14）任何一方单方面解除合同，应赔偿被解除方全部损失。本合同另有约定的除外。

  （15）电站项目未获得有关政府或电力部门备案、批准，导致项目无法建设的，甲方有权通知乙方解除合同，且无需承担违约责任。

  （16）国家法律、法规和政策变动导致本合同无法继续履行的，经双方确认后，合同终止（需依法履行相关手续）。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  上述投资项目符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划要求，是公司加快发展清洁能源产业的积极措施，将明显增加公司持续经营及盈利能力。

  （二）存在的风险

  1、和顺项目风险。和顺风电项目存在合作方后续资金不能及时到位风险。对此公司将与合作方积极沟通，要求其采取多种措施筹措资金，确保资金足额及时到位，保障项目建设的顺利进行。

  2、平定项目风险。平定光伏项目因土地面积紧张，在土地使用方面有一定风险。公司将积极与当地政府落实农光互补用地面积，同时在场址周边寻找其他未利用地，确保装机容量。

  3、中车项目风险。中车项目风险因素是所在区域空气污染严重，会对项目发电量造成一定影响。 公司将充分考虑后期运维费用，并制定切合实际清扫的方案。

  （三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

  上述项目将显著增加公司持续经营能力，成为公司未来新的经济增长点。考虑到项目建设所需时间因素，预计对公司2016年度经营成果不会产生实质性影响。

  公司将根据相关投资项目的进展或变化情况及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1．公司五届十九次董事会决议。

  国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2016-038

  国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司关于成立河北亮能售电有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年7月5日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟成立河北亮能售电有限公司的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、设立全资子公司概述

  根据国家电力体制改革政策，为积极参与售电侧市场竞争，分享电力体制改革红利，为公司培育新的利润增长点，公司决定出资设立全资子公司河北亮能售电有限公司（以下简称"河北亮能"）。

  二、设立全资子公司的审批情况

  2016年7月5日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了设立河北亮能事宜，根据《公司章程》的有关规定，不需再提交股东大会审议通过。

  本次出资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  三、设立全资子公司的基本情况

  1、公司名称：全称：河北亮能售电有限公司（已通过工商预核名）。

  2、注册地址：河北省石家庄市。

  3、注册资本金：注册资本金人民币20100万元，首期现金出资4000万元。

  4、主要经营范围：购、售电业务；热、冷、汽、水购售业务；购、售天然气；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理；综合节能和用电咨询；充电桩、分布式能源项目建设、运营；冷热管网、供水管网、供气管网等建设、运营业务；售电项目的建设、运营管理（涉及配额许可证管理、专项规定管理的事项和商品按照国家有关规定办理）。

  四、设立全资子公司对上市公司的影响

  公司出资设立河北亮能，符合国家政策导向，符合行业发展趋势和公司发展战略，有利于发挥公司热电联产优势，抓住电力体制改革的机遇，加快智慧能源发展，延伸和拓展公司的电力业务，提升公司在区域电力市场的竞争力，提高公司的盈利能力。

  特此公告。

  国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会

  2016年7月5日