证券时报多媒体数字报

  证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-082

  中利科技集团股份有限公司关于向

  国开金融有限责任公司等发行股份

  购买资产获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年7月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】1467号），现将批复的主要内容公告如下：

  一、核准公司向国开金融有限责任公司发行49,209,138股股份、向农银（苏州）投资管理有限公司发行2,108,963股股份、向无锡国联创投基金企业（有限合伙）发行5,623,901股股份、向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）发行8,435,852股股份、向农银国联无锡投资管理有限公司发行3,514,938股股份购买相关资产。

  二、公司本次发行股份购买资产应该严格按照报送中国证监会方案及有关申请文件进行。

  三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、该批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权， 办理本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-083

  中利科技集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易

  报告书及其摘要的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"中利科技"）于2015年12月23日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对公司本次交易申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、补充披露了本次交易履行的决策、审批程序。请详见本报告书"重大事项提示 八、本次交易已履行的决策及报批程序"、"第一节 本次交易概况 本次交易决策过程和批准情况"。

  2、补充披露了交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属。请详见本报告书"重大事项提示 十一、其他重大提示事项"、"第一节 本次交易概况 三、本次交易具体方案"、"第七节 本次交易的主要合同 一、合同主体与签订时间"、"第七节 本次交易的主要合同 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属"。

  3、补充披露了本次交易对方是否存在一致行动人的分析。请详见本报告书"重大事项提示 七、本次交易对上市公司的影响"、"第一节 本次交易概况 四、本次交易对上市公司的影响"、"第五节 本次交易发行股份的情况 二、本次交易发行股份对上市公司的影响"。

  4、补充披露了本次交易的目的及对上市公司及中小股东权益的影响。请详见本报告书"第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （二）中利腾晖历史沿革"中补充披露了上述交易安排的原因及合理性分析，在《重组报告书》"第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的（二）本次交易的目的及对上市公司及中小股东权益的影响"。

  5、补充披露了本次交易与上市公司2014年12月10日《关于子公司中利腾晖增资扩股的公告》披露的内容是否一致，本次交易是否有利于中利腾晖2014年12月增资目的的实现。请详见本报告书"第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （二）中利腾晖历史沿革"。

  6、补充披露了2014年12月增资作价与本次交易价格差异的原因及合理性。请详见本报告书"第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （五）中利腾晖主要资产、负债情况 9、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 （6）2014年12月增资作价与本次交易价格差异的原因及合理性"。

  7、补充披露了中利腾晖收入和净利润季节性波动的合理性分析。请详见本报告书"第九节 董事会讨论与分析 三、标的公司行业地位及核心竞争力（三）标的公司收入和净利润季节性波动的合理性分析"。

  8、补充披露了中利腾晖电站开发产品跌价准备计提的充分性说明。请详见本报告书"第九节 董事会讨论与分析 四、标的公司财务状况分析（一）主要资产负债构成 1、资产结构分析 （6）存货"。

  9、补充披露了中利腾晖2015年收入、销售量和净利润的实现情况。请详见本报告书"第六节 标的资产的评估情况 一、中利腾晖25.19%股权的评估情况 （六）中利腾晖2015年收入、销售量和净利润的实现情况"。

  10、补充披露了中利腾晖2016年及以后年度营业收入预测合理性分析。请详见本报告书"第六节 标的资产的评估情况 一、中利腾晖25.19%股权的评估情况 （七）2016年及以后年度营业收入预测合理性分析"。

  11、补充披露了中利腾晖收益法评估中溢余资产和非经营性资产的测算依据及合理性。请详见本报告书"第六节 标的资产的评估情况 一、中利腾晖25.19%股权的评估情况 （四）收益法评估情况2、评估过程（3）溢余或非经营性资产价值"。

  12、补充披露了中利腾晖在光伏电站建设领域的市场地位与核心竞争力。请详见本报告书"第九节 董事会讨论与分析 二、标的公司所处行业情况分析"、"第九节 董事会讨论与分析 三、标的公司行业地位及核心竞争力"。

  13、补充披露了本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请详见本报告书"第一节 本次交易概况 四、本次交易对上市公司的影响"。

  14、补充披露了董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析。请详见本报告书"第六节 标的资产的评估情况 二、董事会对交易标的评估的合理性、资产定价公允性分析"。

  15、补充披露了修改了中聚投资持有上市公司的股权比例，并补充披露了王伟峰的持股比例。请详见本报告书"第四节 交易标的资产基本情况 一、交易标的基本情况 （三）中利腾晖股权结构及控制关系情况"。

  16、根据天衡会计师为本次交易出具的《中利腾晖光伏科技有限公司2015年度、2014年度财务报表审计报告》（天衡审字[2016]01361号）、《中利科技集团股份有限公司2015年度财务报表审计报告》(天衡审字[2016]01165号)、《中利科技集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(天衡专字[2016]00844号)，对本报告书的财务数据进行更新。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2016年7月5日