证券时报多媒体数字报

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-032

  四川国栋建设股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  四川国栋建设股份有限公司（以下简称"公司"） 第八届董事会第二十次会议通知于 2016 年 6 月30日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年7月5日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议议案情况

  以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。

  同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月6日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过1个月。

  （二）重大资产重组事项具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

  （1）公司股票自2016年5月6日起停牌，并于2016年5月13日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  公司拟通过实施本次重大资产重组，为公司注入优质资产，以提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。

  （3）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  本次重大资产重组的潜在交易对方为正源房地产开发有限公司（以下简称"正源地产"或"交易对手"），注册于辽宁省大连市沙河口区，主营业务为房地产开发及销售。

  ②交易方式

  本次重大资产重组包括两项交易：重大资产置换及发行股份购买资产。

  重大资产置换：上市公司以评估基准日母公司报表上扣除拟处置资产（国信大厦及位于北京的房产）外的所有资产及负债作为置出资产，与正源地产持有的标的资产中的等值部分进行置换。公司拟以全部置出资产设立新公司，并通过转让新设公司股权的方式实现置出资产的转让。

  发行股份购买资产：正源地产持有的标的资产的价值超过公司置出资产的部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。

  根据潜在交易对方提供的初步资料，本次交易完成后，公司控制权将会发生变更，本次交易构成重组上市。

  公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

  ③标的资产情况

  标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。

  标的资产主营业务均为房地产开发，控股股东为正源地产，实际控制人为富彦斌先生。

  上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与潜在交易对方的谈判来确定。

  根据潜在的交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  截至目前，公司与交易对方签订了不具有法律约束力的《重大资产重组意向书》，公司与交易对方尚未签署正式文件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。

  （2）已履行的信息披露义务

  停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，于2016年 5月6日发布了《重大事项停牌公告》（2016-011），于2016年5月13日发布了《重大资产重组停牌公告》（2016-014），于 2016 年 6 月 14 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-021号）；停牌期间，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项较为复杂，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，交易标的涉及主体较多，且需要解除境外红筹架构。基于上述原因，公司无法在2016年7月5日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。

  4、上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

  本次交易不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

  5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月6日

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-033

  四川国栋建设股份有限公司关于筹划重大

  资产重组停牌期满申请继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划收购资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：国栋建设，股票代码：600321）于2016年5月6日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称"本次重大资产重组"），公司于2016年5月13日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-014），公司股票自2016年5月13日起继续停牌。公司于2016年 6 月14 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-021），并分别于2016年5月20日、2016年5月27日、2016年6月3日、2016年6月20日、2016年6月25日、2016年7月2日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-016、2016-018、2016-019、2016-022、2016-026、2016-031）。

  公司最初预计停牌时间至7月5日，即在2016年7月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。

  根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，现公司申请公司股票于2016年7月6日开市起继续停牌，并预计在累计停牌不超过3个月的时间内，即在2016年8月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26 号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）交易对方

  本次重大资产重组的潜在交易对方为正源房地产开发有限公司（以下简称"正源地产"或"交易对方"），注册于辽宁省大连市沙河口区，主营业务为房地产开发及销售。

  （二）标的资产的基本情况

  标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。

  标的公司主营业务均为房地产开发，控股股东为正源地产，实际控制人为富彦斌先生。

  上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。

  根据交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  （三）交易方式

  本次重大资产重组包括两项交易：重大资产置换及发行股份购买资产。

  重大资产置换：上市公司以评估基准日母公司报表上扣除拟处置资产（国信大厦及位于北京的房产）外的所有资产及负债作为置出资产，与正源地产持有的标的资产中的等值部分进行置换。公司拟以全部置出资产设立新公司，并通过转让新设公司股权的方式实现置出资产的转让。

  发行股份购买资产：正源地产持有的标的资产的价值超过公司置出资产的部分，由公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买。

  根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，公司控制权将会发生变更，本次交易构成重组上市。

  公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

  （四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  截至目前，公司与交易对方签订了不具有法律约束力的《重大资产重组意向书》，但尚未签署其他与本次重大资产重组有关的正式文件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。

  （五）本次重组相关中介机构

  公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：

  独立财务顾问：民生证券股份有限公司；

  标的资产审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）；

  评估机构：上海东洲资产评估有限公司；

  法律顾问：北京德恒律师事务所

  上市公司审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）；

  各中介机构已经于2016年5月底开始对上市公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作，公司与中介机构签署了保密协议。

  （六）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

  本次交易不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

  二、停牌期间重组工作进展情况

  公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。各中介机构对上市公司及标的公司开展了尽职调查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。

  根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间，公司积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。由于本次重大资产重组事项较为复杂，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，交易标的涉及主体较多，且需要解除境外红筹架构。基于上述原因，公司无法在2016年7月5日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。

  四、申请继续停牌时间

  为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董事会

  2016年7月6日