证券时报多媒体数字报

  证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-051

  山东龙力生物科技股份有限公司

  关于终止实施限制性股票激励计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，本议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划概要

  2015年5月29日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关事项。

  2015年6月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次限制性股票激励计划并授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。

  2015年7月2日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  2015年7月2日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  公司向10名激励对象授予的限制性股票数量除权后不超过2,500万股，授予价格为除权后7.43元/股。本次限制性股票激励计划目的在于：进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。

  二、关于公司限制性股票激励计划终止的情况说明

  自2015年7月2日公司第三届董事会第四次会议审议并表决通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》至今，国内证券市场环境发生了巨大的变化，受其影响 ，导致激励对象未缴纳股份认购款项，公司也未实施增资工商变更登记以及向交易所申请办理股权激励计划实施的确认手续等事宜，继续推进和实施本次股权激励计划已经无法达到预期的激励效果，经全体激励对象签名确认，经于2016年7月5日召开的第三届董事会第十七次会议审议决定终止实施限制性股票激励计划。

  公司终止实施本次激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。待公司股东大会审议通过后，公司可提前终止本次激励计划。本次激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。

  根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划（相关法律法规变动除外）。

  本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、同行业成功经验和自身实际情况，继续研究、推行其他有效的激励方式，以促进公司的稳定健康发展。

  三、关于终止本次限制性股票激励计划对公司的影响

  由于公司限制性股票激励计划终止后不涉及到回购事项，董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。

  四、监事会意见

  监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于资本市场环境等外部因素发生了较大变化，若继续本次激励计划，将很难达到预期的激励效果。因此，监事会同意终止实施公司限制性股票激励计划。

  五、独立董事意见

  因公司限制性股票的公允价格发生较大变化，公司若继续推进本次激励计划，可能导致公司股权激励各个考核期的业绩条件无法实现，公司难以真正达到预期的激励效果。本次限制性股票激励计划虽已实施授予，但激励对象尚未缴纳股份认购款项，公司也尚未实施增资工商变更登记以及向交易所申请办理股权激励计划实施的确认手续等事宜，终止实施本次限制性股票激励计划不涉及到回购事项。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划。

  六、律师法律意见书的结论意见

  北京市君泽君律师事务所对公司本次限制性股票激励计划终止实施的相关事项出具的法律意见书认为：

  1、公司实施本次激励计划已经获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定；

  2、公司终止本次激励计划已经通过了董事会、监事会审议，并提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定；

  3、公司终止本次激励计划尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。

  七、备查文件

  1、《第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《第三届监事会第十次会议决议》；

  3、 《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

  4、《北京市君泽君律师事务所关于山东龙力生物科技股份有限公司终止实施限制性股票激励计划之法律意见书》。

  特此公告。

  山东龙力生物科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月五日

  证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-052

  山东龙力生物科技股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.会议通知时间和方式：2016年7月2日以邮件和电话方式送达；

  2.会议召开时间、地点和方式：2016年7月5日上午以现场和通讯相结合表决方式召开；

  3.本次会议由董事长程少博先生主持，应参加董事9名，实际参加董事9名；董事刘伯哲、王奎旗、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正以通讯方式参与了本次会议；

  4.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案的审议和表决情况

  1、审议《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》

  自公司发布限制性股票激励计划以来，由于公司二级市场股票价格发生较大变化，原本推行的股票激励计划已很难达到预期的激励效果，公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划。

  公司独立董事、监事会以及常年法律顾问北京市君泽君律师事务所已分别就本议案发表了明确的意见。

  《关于终止实施公司限制性股票激励计划的公告》将于2016年7月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。关联董事高卫先、孔令军回避表决。

  2、审议《关于公司为四平绿健生物技术有限公司向梨树县农村信用合作联社郭家店信用社申请人民币2000万元借款提供连带责任担保的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

  本次担保后，公司对外担保总额为人民币3500万元，未超过公司净资产的50%，也未超过公司总资产的30%。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。同意公司为四平绿健生物技术有限公司申请2000万元银行借款提供连带责任保证。

  相关内容详见2016年7月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于对外担保的公告》。公司独立董事关于担保事项的独立意见将于2016年7月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  3、审议《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。

  公司董事会于2016年7月22日召开公司2016年度第三次临时股东大会。

  《关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》将于2016年7月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、备查文件

  1、《第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《第三届监事会第十次会议决议》；

  3、 《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

  4、《北京市君泽君律师事务所关于山东龙力生物科技股份有限公司终止实施限制性股票激励计划之法律意见书》。

  特此公告。

  山东龙力生物科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月五日

  证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-053

  山东龙力生物科技股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.会议通知时间和方式：2016年7月2日以邮件和电话方式送达。

  2.会议召开时间、地点和方式：2016年7月5日下午在公司科技园二楼会议室以现场方式召开。

  3.本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名（其中，监事王燕委托监事阎金龙、监事荣辉委托监事刘立存出席并表决）。

  4.会议主持人：监事阎金龙先生。

  5.列席人员：公司董事会秘书。

  6.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议，以举手表决方式通过了如下议案：

  1、审议《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  与会监事认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于资本市场环境等外部因素发生了较大变化，若继续本次激励计划，将很难达到预期的激励效果。监事会同意终止本次实施的限制性股票激励计划。

  《关于终止实施限制性股票激励计划的公告》将于2016年7月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、备查文件

  1、《公司第三届监事会第十次会议决议》

  特此公告。

  山东龙力生物科技股份有限公司

  监事会

  二〇一六年七月五日

  证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-054

  山东龙力生物科技股份有限公司

  关于召开2016年度第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、 召开时间：

  现场会议时间：2016年7月22日（星期五）下午14:30 ；

  网络投票时间：2016年7月21日至7月22日；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月21日下午15:00至2016年7月22日下午15:00期间的任意时间。

  2、召开本次股东大会的议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  3、 股权登记日：2016年7月18日。

  4、 现场会议召开地点：公司科技园二楼会议室 。

  5、 召集人：公司董事会 。

  6、 会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、 出席对象：

  （1） 截至2016年7月18日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）；

  （2） 公司部分董事、监事和高级管理人员；

  （3） 公司聘请的见证律师。

  二、 会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、审议《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》（本议案需以特别决议通过）

  （二）披露情况：上述议案于2016年7月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、 现场股东大会会议登记方法

  1、 登记方式：

  （1）股东可以现场、传真或信函方式登记；

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席

  会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；

  （3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表

  人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。

  （4） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》

  （附件一），以便登记确认。传真在2016年7月21日17:00前送达公司证券部。来信请寄：山东省禹城市高新技术开发区，龙力生物证券部收，邮编：251200（信封请注明“股东大会”字样）。

  2、 登记时间：2016年7月21日9 :00-11: 30、14 :00-17: 00。

  3、 登记地点：德州（禹城）国家高新技术产业开发区，公司证券部。

  4、 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362604。

  （2）投票简称：“龙力投票”。

  （3）投票时间：2016年7月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

  （4）在投票当日，“龙力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00元代表议案一。议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月22日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、 其他事项

  1、 会议联系方式：

  （1） 联系人：高立娟、王金雷

  （2） 电话：0534－8103166

  （3） 传真：0534－8103168

  2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  六、授权委托书（附后）

  特此公告。

  山东龙力生物科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月五日

  附件一：

  股东参会登记表

  ■

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东龙力生物科技股份有限公司2016年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  代理人姓名： 代理人身份证号码：

  委托人单位公章（签名）： 委托日期：

  如果委托人对议案的表决不作具体指示，以受托代理人的意思表示为准。

  ■

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-055

  山东龙力生物科技股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  四平绿健生物技术有限公司（以下简称“四平绿健”）因生产经营的需要，拟向梨树县农村信用合作联社郭家店信用社申请人民币2000万元的流动资金借款，期限一年。公司拟为上述借款提供连带责任保证，保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  此担保事项已经 2016 年7月5日召开的公司第三届董事会第十七次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，相关协议尚未签署。四平绿健的母公司山东绿健生物技术有限公司为本次担保提供反担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人的名称：四平绿健生物技术有限公司

  住所：梨树郭家店工业集中区

  法定代表人：信成夫

  注册资本：4797.93万元人民币

  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：粮食收购，销售；玉米芯收购；玉米秸秆收购，加工；饲料用粮食加工，销售；木糖、阿拉伯糖生产，销售；单饲料【玉米蛋白粉、玉米皮粉】的生产及销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  四平绿健与我公司不存在关联关系。

  四平绿健最近一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （以上数据未经审计）

  三、董事会意见

  全体董事认为四平绿健资信状况、资产结构、营运能力、偿债能力良好，资产负债率未超过70%，具有充足的偿还债务能力，其母公司将提供反担保，此次担保不会给公司带来经营管理风险，同意为四平绿健2000万元银行借款提供连带责任保证。

  四、独立董事意见

  公司独立董事聂伟才先生、倪浩嫣女士、杜雅正先生发表独立意见如下：本次担保后，公司对外担保总额为人民币3500万元，未超过公司净资产的50%，也未超过公司总资产的30%。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  综上，我们同意公司为四平绿健申请2000万元银行借款提供连带责任保证。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司对外担保总额为3500万元，为绿健生物担保1500万元，为四平绿健担保2000万元，占公司最近一期净资产的1.84%，公司无逾期对外担保。

  山东龙力生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月五日