证券时报多媒体数字报

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 告编号：临2016-046

  上海龙宇燃油股份有限公司关于

  非公开发行股票申请获得中国证监会

  核准批文的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年7月5日，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞920号），具体批复内容如下：

  一、核准公司非公开发行不超过239,932,922股新股。

  二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。

  三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

  四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

  公司董事会将根据上述批复文件的要求和公司股东大会的有关授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司

  董事会

  2016年7月6日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 告编号：临2016-047

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于媒体报道的澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、传闻简述

  2016年7月5日，有媒体发表了《龙宇燃油35亿增发案疑云：巨额投资用途不详》以及《龙宇燃油增发“朋友圈”：友谊的小船说翻就翻？》两篇记者署名文章（以下称“报道”）。

  两篇文章对上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进行了报道，主要内容包括：

  （一）报道质疑标的资产交易价格的合理性。

  （二）报道称“公司募投项目剩余资金没有详细说明用途”。

  （三） 报道称“公司战略合作伙伴北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）不保证租赁机柜，公司未来租赁机柜利润的实现无法保障” 。

  二、澄清声明

  公司董事会获悉后，针对上述报道事项进行了调查、核实，现将有关情况澄清说明如下：

  （一）收购北京金汉王技术有限公司（以下简称“金汉王技术”）的资产主要为建设IDC数据中心的土地使用权无形资产及房产，金汉王技术100%股权的交易价格以评估报告的评估结论为基础，并考虑金汉王技术有关在建工程达到交付界面前发生的工程费用由金汉王科技承担情况，以及考虑标的资产所属行业发展前景良好，募投项目具有的地域优势、规模优势和成本优势等因素，本次金汉王技术100%股权的交易价格是合理的。

  截至2015年6月30日，金汉王技术公司无任何负债，核心资产是云计算运营中心的土地使用权无形资产、在建工程以及对金汉王科技的其他应收款。在云计算运营中心大楼完工后，上述资产基本转化为土地使用权无形资产及房产。

  北京经纬东元资产评估有限公司（以下简称“北京经纬”）对金汉王技术100%股权评估报告的评估基准日是2015年6月30日，此时金汉王技术拥有的金汉王云计算运营中心大楼仍未完工，北京经纬采用假设开发法对该土地无形资产和在建工程进行评估，具体而言：先测算在建工程完工后土地无形资产与大楼房地产的整体市场价值，再扣除其后续的销售费用、税金及附加、后续开发成本、管理费用、投资利息、投资利润来确定土地无形资产和在建工程的整体价值。

  根据《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》及相关补充协议，金汉王科技通过转让金汉王技术100%股权向龙宇燃油交付金汉王云计算运营中心大楼及其所在土地使用权时，大楼必须达到交付界面（即：完工），且在建工程达到交付界面前发生的工程费用由金汉王科技承担。因此，龙宇燃油通过收购金汉王技术100%股权取得的是完工的大楼，而不是在建工程。

  综上，仅用大楼尚处于在建工程状态的时点（2015年6月30日）的金汉王技术的现状确定交易价格不符合交易双方达成的一致性约定，在确定金汉王技术股权交易价格时假设相关在建工程已经完工更符合交易逻辑，符合交易双方达成的协议。

  根据北京经纬对金汉王技术100%股权评估报告，金汉王技术的土地使用权无形资产和在建工程在开发完工后价值采用市场比较法进行测算为103,887.48万元。考虑到金汉王技术截至2015年6月30日没有负债，且在建工程后续达到交付界面所需费用不由金汉王技术承担，金汉王技术100%股权的交易价格10亿元低于土地使用权无形资产和在建工程开发完工后的总体市场价值103,887.48万元。

  因此，本次金汉王技术100%股权交易价格是公允的，较为合理的反映了金汉王技术100%股权交付时的股权价值。

  （二）募投项目投资数额的详细说明

  （1）本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过350,542万元，将用于以下项目： 单位：万元

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  注：募集资金优先用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权，剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营中心。

  （2）关于项目投资数额的测算依据和测算过程

  公司聘请具有国家综合甲级咨询资质的济南市工程咨询院出具《金汉王云计算运营中心建设项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），根据可研报告本次募集资金投资项目总投资金额420,542万元，主要包括工程费用、工程建设其他费用、预备费用和铺底流动资金等内容，详细投资数据见下表：

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  （3）关于项目成本及费用的测算依据和测算过程：

  根据可研报告，募投项目总成本主要由电费成本、水费成本、运营维护费、折旧费用组成。

  a.电费

  每个机柜功耗为8KW，PUE值为1.3，机柜功耗使用系数为0.6，电费为0.68元/kwh，本项目全部建成后正常运营机柜11,000台，年耗电费40,887万元。

  b.水费

  每个机柜功耗为8KW，每IT千瓦月耗水量1.67吨，水费为8.8元/吨，本项目正常运营机柜11,000台，年耗水费129万元。

  c.运营维护费

  项目年运营维护费折合每个机柜约为5,079元，按照机柜11,000台计算，则年运营维护费为5,587万元（含人员工资、营业费用、管理费用、柴发油等费用）。

  d.固定资产折旧费

  项目固定资产原值为419,144万元，其中，房屋及建筑物原值为142,794万元，折旧年限按30年计算；机械设备原值为276,350万元，折旧年限按12年计算；净残值率均取5%。

  （三）未来募投项目机柜租赁收益的保障性

  （1）公司拟通过并购方式切入IDC产业，出于控制募集资金投资项目在销售、运营及技术支持等方面风险的考虑，公司选择与具有较长行业经验和成熟运营管理团队的德利迅达建立战略合作关系。

  根据公开资料，德利迅达是大型数据中心建设、运营及服务商。目前在北京、上海、广州、深圳、中卫等多地同时建设及运营数个大型数据中心，专注于向中国电信运营商与互联网企业提供应用平台与云计算中心基础服务。德利迅达团队成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，业务涵盖IDC概念设计、建设阶段的系统集成以及IDC运营业务等领域，有着多年系统集成的经验，合作伙伴涵盖IDC全产品线，运营管理团队经验丰富，拥有良好的客户资源。

  根据德利迅达与龙宇燃油签署《上海龙宇燃油有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议》，就IDC产业战略合作达成协议，本次募集资金项目建设完成后德利迅达将向龙宇燃油租用该云计算运营中心（11,000个机柜）；双方届时将另行签署相应的IDC业务合作协议。

  （2）本次募投项目自身优势明显，不会形成对某个合作方的依赖。

  （3）公司已经成立IDC项目组，相关人员具有机房施工、运营维护等方面的能力与经验，并与具有相关经验的多家公司已进行业务接洽。

  综上，本次募投项目优势明显，具有地域优势、规模优势、成本优势，在北京地区具有稀缺性，公司已经为项目顺利推进进行人员储备、技术储备并与下游客户签署了战略合作协议。IDC行业未来市场空间巨大，市场上可供选择合作伙伴较多，公司系根据市场情况，按照自身利益最大化原则选择合作伙伴，以保障上市公司股东利益最大化，不存在对德利迅达的重大依赖。

  关于募投项目的详细情况，请参见公司2015年10月9日公告的非公开发行股票预案（调整稿）和非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（调整稿），以及2016年2月2日公告的对中国证券监督管理委员会《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（153591号）有关问题的回复。

  三、重要提示

  公司郑重提醒广大投资者：公司发布的所有信息以在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年7月6日