证券时报多媒体数字报

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2016-38

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间及方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等方式于2016年6月29日发出。

  2、会议召开时间及方式：会议于2016年7月5日以通讯表决方式召开。

  3、会议的出席情况：本次通讯表决会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。

  4、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于子公司购买员工公寓的关联交易议案》

  董事会同意子公司甘肃电投大容电力有限责任公司购买甘肃电投房地产开发有限责任公司建设的陇能家园B区16#楼16层的5套房产，并由大容公司全资子公司甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司办理具体购买事宜。本次购买的房产作为大容公司兰外员工住宿用房，购买建筑面积为550.08平方米，购买均价为8,574.94元/平方米，总价为471.69万元。

  公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、陆平均回避表决。

  表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《关于子公司以融资租赁方式贷款的关联交易议案》

  董事会同意子公司甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司以售后回租融资租赁方式向厦门陇能租赁有限公司贷款8000万元人民币，并签署相关融资租赁合同，融资租赁期限为5年，租赁利率4.21%。

  公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、陆平均回避表决。

  表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《关于下属甘肃电投鼎新风电开发有限责任公司安北分公司变更为子公司的议案》

  为进一步降低企业税负，申请“西部大开发减按15%征收”所得税税收优惠政策，董事会同意将公司下属甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司安北分公司变更为子公司，并授权管理层办理变更具体相关事宜。

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

  2016年7月6日

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2016-39

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  关于子公司购买员工公寓的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司全资子公司甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）拟购买甘肃电投房地产开发有限责任公司（以下简称“电投地产”）建设的甘肃省兰州市城关区北滨河东路陇能家园B区16#楼16层的5套房产，作为大容公司兰外员工住宿用房，并由大容公司全资子公司甘肃电投大容天王沟发电有限责任公司办理具体购房相关事宜。本次购买的房产总建筑面积为550.08平方米，购买均价为8,574.94元/平方米，总价为471.69万元。

  2、甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）系本公司控股股东，电投地产为电投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，电投地产为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司购买员工公寓的关联交易议案》，参与该议案表决的4名非关联董事一致同意本次交易，关联董事李宁平、李辉、陆平回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，经公司三名独立董事事前认可。公司独立董事对关联交易议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联方简介

  (1)名称：甘肃电投房地产开发有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号；（3）企业性质：国有独资公司；（4）法定代表人：李培义；（5）注册资本：贰亿元；(6) 统一社会信用代码：91620000670806513D； (7)控股股东及股权比例：电投集团持有电投地产100%的股权；(8) 经营范围：房地产开发经营，房屋销售，房屋租赁；市政公用工程建筑、物业管理（以上凭资质证经营）；广告设计、代理；建筑材料批发零售；建筑设备租赁。

  2、电投地产成立于2008年1月，2009年4月更名为甘肃电投房地产开发有限责任公司。电投地产经营范围以住宅、商业、办公地产开发、销售为主，目前主要负责甘肃国际会展配套区开发建设。2013、2014、2015年度主营业务收入分别为1.23亿元、6.09亿元、5.04亿元，截止2015年末，电投地产净资产3.67亿元，2015年度实现净利润7318.59万元 。

  3、与上市公司的关联关系：电投集团为本公司的控股股东，电投地产是电投集团的全资子公司，由电投集团直接控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定，为本公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本公司全资子公司大容公司拟购买电投地产开发建设的甘肃省兰州市城关区北滨河东路陇能家园B区16#楼16层的5套商品房，总建筑面积为550.08平方米,购买均价为8,574.94元/平方米，总价为471.69万元。

  电投地产开发建设的陇能家园B区位于甘肃省兰州市北滨河东路69号，主楼33层，地下2层，规划用途为住宅房产，目前已取得了兰州市住房保障和房地产管理局颁发的《兰州地区商品房预售许可证》（兰房商预字2014第42-2号）。

  2、资产评估情况

  （1）资产评估机构：北京中科华资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格。

  （2）评估基准日：2015年12月31日。

  （3）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

  （4）评估方法：市场法。

  （5）评估结果：对标的房产进行了评估，并出具了《资产评估报告》中科华评报字[2016]第048号。评估机构本次选用市场法作为最终评估结果，评估对象的市场价值评估值为471.69万元，评估均价为8,574.94元/平方米。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易价格以北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中科华评报字[2016]第048号评估结果为依据，充分考虑了本次交易的实际情况，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。独立董事发表同意的独立意见。

  五、交易协议的主要内容

  1、计价方式及价款：与电投地产签订商品房购买合同，按建筑面积计算所购商品房的价款，房屋购买均价为8,574.94元/平方米，面积为550.08平方米，总价为471.69万元。

  2、支付期限及方式：相关协议签署后在15日内一次性支付全部价款。

  3、交付状态：本次交易协议签订后，双方办理正式房屋移交手续。

  4、协议的生效条件：公司董事会审议通过后，在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  公司第六届董事会第五次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。

  七、交易目的和影响

  1、公司全资子公司大容公司拟购买的陇能家园B区16#楼16层的5套房产，主要是为了解决大容公司兰外员工住宿问题，满足大容公司生产经营的需要。

  2、本次关联交易充分考虑了公司的实际情况，以评估结果为依据，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

  3、本次关联交易事项预计增加公司固定资产471.69万元，按公司会计政策规定计算，预计年增加折旧费用约为9.43万元。

  八、当年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至本交易事项披露日，除本次关联交易外，公司与电投地产发生物业管理服务等日常关联交易总金额24万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易成了关联交易。本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交公司董事会会议审议。

  2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  3、本次关联交易的实施，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格以北京中科华资产评估有限公司出具的《评估报告》中科华评报字[2016]第048号评估结果为依据，充分考虑了本次交易的实际情况，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

  十、中介机构意见结论

  西南证券认为：1、上述关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。甘肃电投子公司购买员工公寓的关联交易事项，交易价格以北京中科华资产评估有限公司出具的《评估报告》中科华评报字[2016]第048号评估结果为依据，充分考虑了本次交易的实际情况，定价遵循公正、公平的市场化原则，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为。

  2、公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

  十一、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议。

  2、独立董事相关独立意见。

  3、拟签订的购房合同。

  4、《资产评估报告》（中科华评报字[2016]第048号）。

  5、保荐机构出具的意见。

  甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

  2016年7月6日

  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2016-40

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  关于子公司以融资租赁方式贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司控股子公司甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司（以下简称“炳灵公司”）以融资租赁方式向厦门陇能融资租赁有限公司（以下简称“陇能租赁”）贷款8000万元，以满足生产经营资金需求。融资租赁期限为5年，租赁利率4.21%，采取按季付息及每季度偿还本金50万元方式，租赁手续费按照每年剩余本金的0.3%/年计算，租赁期结束后偿还剩余本金7050万元，炳灵公司以100元人民币回购融资标的物。

  2、甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）系本公司控股股东，电投集团也是陇能租赁的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陇能租赁为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  3、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司以融资租赁方式贷款的关联交易议案》，参与该议案表决的4名非关联董事一致同意本次交易，关联董事李宁平、李辉、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，经公司三名独立董事事前认可。公司独立董事对关联交易议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联方简介

  （1）公司名称：厦门陇能融资租赁有限公司；(2)企业住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼10单元；(6)企业性质：中外合资公司；(3)法定代表人：傅丽蓉；(4)注册资本：叁亿元整；(5)统一社会信用代码：91350200M0001K7993；(6)控股股东及股权比例：甘肃电投资本管理有限责任公司55%股权,弘世国际有限公司45%股权；(7)经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务；租赁财产的残值处理及维修等。

  2、陇能租赁公司成立于2015年9月，是甘肃电投资本管理有限责任公司和香港弘世国际有限公司共同出资设立的中外合资性质融资租赁公司。最近一年及一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产30,008.35万元、净资产29,994.36万元，2015年度营业收入32.48万元、净利润为-5.64万元；截止2016年3月31日，总资产30,391.73万元、净资产30,175.31万元，2016年一季度营业收入为127.68万元、净利润为180.95万元。

  3、与上市公司关联关系：陇能租赁为甘肃电投资本管理有限责任公司（以下简称“电投资本”）的控股子公司，电投资本持股比例55%；电投资本为公司控股股东电投集团的全资子公司，电投集团是陇能租赁的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定，陇能租赁公司为本公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易是公司控股子公司炳灵公司以融资租赁方式向陇能租赁贷款8000万元，以满足生产经营资金需求。本次融资租赁的标的物河口电站的1#-3#水轮发电机组及其附属设备，设备原值19,117.66万元、净值11,351.11万元。详见下表：

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易采取融资租赁的售后回租方式，即炳灵公司以部分水轮发电机组及其附属设备为标的与陇能租赁签订融资租赁合同，租赁合同期内按照合同的约定向陇能租赁分期支付租金。

  本次融资租赁合同参考当前融资租赁市场价格水平协商确定,本次融资租赁年利率为4.21%，即按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下浮约11%确定。独立董事已发表同意的独立意见。

  五、交易协议的主要内容

  1、融资金额：人民币8000万元

  2、租金支付方式：按季付息，每季度偿还本金50万元，租赁期结束偿还剩余本金7050万元

  3、租赁手续费：按照每年剩余本金的0.3%/年计算，按年收取。

  4、租赁期限：5年

  5、租赁利率：4.21%，按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下浮约11%确定，在租赁期内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则年租赁利率按中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率调整的基点数进行相应调整，调整起始日为下一期租金日。

  6、生效条件：本合同于双方法定代表人或授权代表人签字，并加盖公章后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  公司第六届董事会第五次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。

  七、交易目的及影响

  1、本次关联交易为炳灵公司通过售后回租融资租赁方式向陇能租赁贷款，以满足生产经营资金需求，利率按中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下浮约11%确定，可以有效降低资金成本，未损害公司及其他非关联股东利益。

  2、本次关联交易为炳灵公司通过融资租赁方式获取一定的周转资金，主营业务不会因此而对关联人形成依赖。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至本交易事项披露日，除本次关联交易外，公司与关联人已发生物业管理服务等日常关联交易总金额24万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交公司董事会会议审议。

  2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  3、本次关联交易的实施，符合公司和全体股东的利益。本次炳灵公司以融资租赁方式进行贷款，融资租赁利率按照同期人民币贷款基准利率下浮约11%确定，有利于降低公司财务成本，未损害公司及中小股东利益。

  十、中介机构意见结论

  西南证券认为：1、上述关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。甘肃电投子公司以融资租赁方式贷款的关联交易事项，以同期人民币贷款基准利率后下浮约11%确定，定价遵循公正、公平的市场化原则，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为。

  2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

  十一、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议。

  2、独立董事相关独立意见。

  3、拟签订的融资租赁合同。

  4、保荐机构意见。

  甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

  2016年7月6日