证券时报多媒体数字报

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-074

  利欧集团股份有限公司关于公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金事项

  获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年7月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号），批复主要内容如下：

  一、核准你公司向迹象信息技术（上海）有限公司发行13,079,777股股份、向徐佳亮发行8,796,536股股份、向徐晓峰发行3,769,944股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过44,836,116股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  有关本次发行的联系人及联系方式如下：

  独立财务顾问（主承销商）：中国民族证券有限责任公司

  业务联系人：曹建

  联系电话：010-59355536

  联系传真：010-59393272

  利欧股份联系人：张旭波、周利明

  联系电话：0576-89986666

  联系传真：0576-89989898

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2016年7月6日

  证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-079

  利欧集团股份有限公司关于发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金

  报告书的修订说明公告

  利欧集团股份有限公司（以下简称"本公司"或者"公司"）于2016年1月12日在深圳证券交易所网站披露了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"报告书"）等相关文件。根据中国证监会对本公司并购重组项目的书面反馈意见、审核意见的要求及本次并购重组的实际进展情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。

  2、2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

  上述权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。

  3、公司已在"第六章 发行股份情况"之"二、募集配套资金"之"（六）本次交易采用询价方式募集配套资金的可行性"和"（七）募集资金失败的补救措施"中补充披露了募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。

  4、公司已在"第一章 本次交易概述"之"四、本次交易具体方案"之"（三）本次交易对价的支付方式"中补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。

  5、公司已在"第一章 本次交易概述"之"四、本次交易具体方案"之"（七）盈利预测补偿"中补充披露了业绩奖励安排是否符合中国证监会是相关规定。

  6、公司已在"第十一章 本次交易概述"之"一、标的公司关联交易分析"之"（二）提供劳务的关联交易"中补充披露了智趣广告与上海宏秦关联交易安排的背景、原因，与手游文化拟投入的1，000万元投资额的对应关系，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响，智趣广告与上海宏秦上述关联交易是否具备商业实质，相关会计处理及合理性，智趣广告与上海宏秦上述关联交易定价依据及公允性分析。

  7、公司已在"第四章 交易标的基本情况"之"八、主营业务情况"之"（六）代理资质情况"中补充披露了智趣广告成为百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商的依据，智趣广告取得的代理商资质和级别情况，代理合同的时间期限和续签情况，是否存在续签风险及对智趣广告的影响，以及智趣广告是否存在对重要代理商的依赖及对智趣广告报告期业绩和评估值的影响。

  8、公司已在"第九章 管理层讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司的影响"以及"四、上市公司最近三年资产重组相关资产运营及业绩承诺履行情况"中补充披露了上市公司最近三年资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况，本次交易备考财务报表中智趣广告可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。

  9、公司已在"第五章 交易标的评估情况"之"一、智趣广告评估情况"之"（七）智趣广告未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性分析"中补充披露了智趣广告未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性。

  10、公司已在"第五章 交易标的评估情况"之"一、智趣广告评估情况"之"（八）智趣广告未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性分析"中补充披露了智趣广告未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性。

  11、公司已在"第五章 交易标的评估情况"之"一、智趣广告评估情况"之"（六）收益法评估参数及依据"中补充披露了本次交易选取的折现率的合理性。

  12、公司已在"第四章 交易标的基本情况"之"五、主要资产及负债情况"之"（一）主要资产情况"中补充披露了智趣广告域名期限届满后的延展安排。

  13、公司已根据并购重组委审核意见的要求在"第九章 管理层讨论与分析"之"二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析"之"（九）交易标的2016-2018年业绩预测合理性分析"补充披露了智趣广告2016-2018年业绩预测的合理性。

  14、公司已根据天健出具的天健审[2016]3214号《审计报告》、天健审[2016]3588号《审计报告》和天健审[2016]3593号《审阅报告》，对重组报告书中的财务数据进行了更新。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司

  董事会

  2016年 7月6日