证券时报多媒体数字报

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-069

  露笑科技股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十七次会议于2016年7月2日以电子邮件形式通知全体董事，2016年7月7日上午10:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

  二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  1、审议通过《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》

  表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，通过本议案。

  自公司股票停牌以来，公司与相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，但因公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及多个标的资产，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估、法律等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需进一步探讨和完善，公司预计完成全部工作尚需一定时间。根据目前工作情况难以在2个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产事项信息。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号》要求，经公司董事会审议公司股票继申清停牌一个月至2016年8月9日。

  详细内容请见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2016-070）。

  三、备查文件

  1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、深交所要求的其它文件。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月七日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-070

  露笑科技股份有限公司

  关于筹划发行股份购买资产

  继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项于2016年5月9日公告了《临时停牌公告》（公告编号：2016-051）,公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617）于2016年5月9日（星期一）上午开市起停牌。

  2016年5月21日，公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事项。2016年5月28日、6月4日、6月8日、6月17日、6月24日、7月1日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-063）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-064）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-066）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-067）。

  2016年7月7日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，见公司于2016年7月8日披露的《第三届董事会第十七次会议决议的公告》（公告编号：2016-069）。

  自公司股票停牌以来，公司与相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，但因公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及多个标的资产，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估、法律等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需进一步探讨和完善，公司预计完成全部工作尚需一定时间。根据目前工作情况难以在2个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产事项信息。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号》要求，经公司董事会审议公司股票继申清停牌一个月至2016年8月9日。

  一、本次发行股份购买资产事项的基本情况：

  1）标的资产

  本次交易拟收购的标的公司包括上海正昀新能源技术有限公司、江苏爱多能源科技有限公司。两家标的公司同属新能源行业。公司拟收购两家标的公司的100%股权。上海正昀新能源技术有限公司交易对手方为上海正伊投资管理中心（有限合伙）、上海士辰投资管理中心（有限合伙）。江苏爱多能源科技有限公司的交易对手方为胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司。

  公司正同时积极寻找其他合适标的，如有最新进展，公司将及时进行信息披露。

  2）交易方式

  本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%股权（包含与标的公司主营业务相关联的全部资产/股权，包括知识产权）,同时配套募集资金。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。

  3）与交易对方的沟通

  目前公司已与两家标的公司各股东代表就本次交易的核心条款进行了沟通且达成了初步一致意见，已经就核心条款分别与两家标的公司的主要股东代表签署了框架意向协议。

  4）中介机构

  公司聘请的独立财务顾问为东兴证券股份有限公司，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，法律顾问为国浩律师（杭州）事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。聘请中介机构已全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对标的公司的业务、资产、人员进行系统梳理。

  5）事前审批

  本次发行股份购买资产预案披露前，各交易方须完成其同意本次发行股份购买资产的内部决策程序，并取得相关决议。

  二、继续停牌的必要性和理由

  公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，所涉及的资金规模较大，程序复杂，相关尽职调查、审计、评估、法律等工作量较大，同时公司正在与各交易手对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步探讨和完善，公司预计完成全部工作尚需一定时间。

  三、下一步推进发行股份购买资产各项工作的时间安排

  鉴于本次交易尚存在不确定性，为了保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所（以下简称"交易所"）的相关规定，经向交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617）自2016年7月11日（星期一）上午开市起继续停牌。

  如公司未能在上述延期期限内披露本次发行股份购买资产事项信息，公司将根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2016年8月9日恢复交易，并自公司股票复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。

  公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月七日