证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、合同类型：公司与上海易城工程顾问股份有限公司就公司下属产业申华金融大厦进行合作改造合作运营,合作运营期限20年。

  2、合同金额：易城股份全额出资实施改造；改造期间及运营期间，易城股份向公司支付"保底收益"；运营期间超过保底收益的溢价部分，双方按比例分配。

  3、生效条件：合同自双方盖章签署，并经申华控股董事会审议通过之日起生效。

  4、对公司当期业绩的影响：预计2016年申华金融大厦含"保底收益"的利润不会对公司利润产生重大影响。

  5、特别风险提示：本合作协议在执行过程中存在一定市场风险，敬请投资者注意投资风险

  一、审议程序情况

  1、经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过，公司曾于2015年6月30日与上海易城工程顾问股份有限公司（简称"易城股份"）签署《战略合作框架协议》，双方拟以共赢、互惠为目标，就汽车城项目策划、申华金融大厦改造及运营、旅游地产项目运营、第三方支付、资本运作等领域开展全方位的战略合作。

  2016年7月7日，公司与易城股份签署了《申华金融大厦合作改造合作运营合同》，双方拟对公司下属产业申华金融大厦进行合作改造合作运营。

  2、公司第十届董事会第二十一次临时会议于2016年7月7日以通讯方式召开，会议应出席董事10名，亲自出席董事10名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述议案。

  3、本事项不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《上市规则》及《公司章程》，本议案无需经股东大会审议批准。

  二、合作方基本情况

  合作方：上海易城工程顾问股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  企业住所：上海市杨浦区平凉路988号1号楼6009室

  注册资本：人民币2000万元整

  法定代表人：毛蔚瀛

  经营范围：建筑规划设计咨询，城市规划设计咨询，旅游规划设计咨询（以上咨询部的从事经纪），景观设计、建筑工程设计、土方工程、建设工程项目管理、绿化工程。

  关联关系：易城股份与公司无关联关系。

  合作方简介：易城股份，首批新三板挂牌企业（股票代码：430420），是一家具有国际化视野、融入国际化理念、拥有国际化人才、而又植根于本土文化和环境的融城市规划设计、建筑设计、景观设计、城市策划、旅游策划、城市节能环保于一体的一站式城市发展服务商。总部位于上海，至今，其累计服务的近600个项目遍及全球。在2011 年中国境外设计事务所排名中名列第9 位，效率榜第2 位。2012 年，获得国家高新技术企业称号。

  三、合作协议主要内容

  1、合作改造：

  （1）易城股份将对申华金融大厦出具整体规划、改造和运营方案，打造全新的楼宇形象和市场定位。公司在确认上述方案后，向易城股份提供申华金融大厦作为双方合作载体，并对方案的后续实施及操作进行全面的协助、监督和认定。

  （2）易城股份将全额出资对申华金融大厦实施改造。

  2、合作运营：

  易城股份主要负责合作期限的招商、运营及改造完成后的商业运营管理。合作运营期限总计20年。

  3、收益分配

  （1）申华金融大厦改造期间，易城股份每月向公司支付"保底收益"，金额根据申华金融大厦2015年度的最新租金水平及可出租面积测算后，由双方协商确定。

  （2）改造完成后，双方合作期限内每年实际收取的超过改造前保底收益的溢价部分，在扣除易城股份必要的运营成本后，双方按照约定比例进行分配。

  （3）合作期间，申华控股享有对申华金融大厦租金、物业管理费等合作经营的相关收入进行审计的权利。

  5、生效条件：合同自双方盖章签署，并经申华控股董事会审议通过之日起生效。

  四、合作事项对公司的影响

  1、此次公司联合易城股份发挥各自资源优势对申华金融大厦进行整体改造，将全面提升申华金融大厦的楼宇形象和市场定位。改造后的大厦将更好的展现公司的运营风貌，也将提升公司房地产板块的收入来源。

  2、上述合同签署后，公司每年能获得稳定的租金收益，同时可在不增加成本支出的前提下分享申华金融大厦改造后的增值收益。公司预计，2016年申华金融大厦含"保底收益"的利润不会对公司利润产生重大影响。

  五、合同履行的风险分析

  1、本次合作改造主要由公司提供场地，易城股份出具改造方案及投入改造资金，易城股份作为首批新三板挂牌企业财务状况较好，融资渠道畅通。同时，易城股份除了具备雄厚的建筑设计、景观设计、城市策划和规划实力，在城市运营、城市升级领域已经开展了多个项目，具有丰富的运营经验。因此，双方都具有较好的履约能力，不存在重大履约风险。

  2、本项目在改造及投入运营的过程中，存在一定的市场风险，敬请投资者注意投资风险。

  备查文件：

  1、董事会决议；

  2、《申华金融大厦合作改造合作运营合同》。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2016年7月8日