证券时报多媒体数字报

  股票代码：000950 股票简称：*ST建峰 编号：2016——064

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第六届董事会第十六次会议决定于2016年7月26日（星期五）召开2016年第三次临时股东大会，召开会议有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  2、股东大会召集人：重庆建峰化工股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法性和合规性：公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  4、现场会议召开时间：2016年7月26日（星期二）14：30

  网络投票时间:2016年7月25日——2016年 7月26日，其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月 26日9:30－11:30，13:00－15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月25日15:00——2016年7月26日15:00 期间的任意时间。

  5、会议地点：重庆市涪陵区白涛街道公司会议室。

  6、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、会议出席对象：

  （1）凡于股权登记日2016年7月21日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、董事会秘书及公司聘请的见证律师。

  （3）公司高级管理人员列席本次会议。

  8、参加会议的方式：

  同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  提请本次股东大会审议以下议案：

  议案1：《关于向重庆化医控股（集团）公司借款的关联交易议案》

  议案2：《关于为全资子公司重庆弛源化工有限公司流动资金贷款提供担保的议案》

  上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，详细内容见本公司于2016年7月8日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的董事会决议公告及相关公告。

  上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方式

  1、登记方式

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书。

  社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证原件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

  异地股东可以在登记日截至前用传真或信函方式办理登记。

  2、登记时间

  2016年7月25日（星期一）： 上午9：00－11：00，

  下午2：00－5：00。

  3、登记地点

  重庆市涪陵区白涛街道 重庆建峰化工股份有限公司 证券投资部

  四、网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

  (一)网络投票程序

  1、投票代码：360950；投票简称：建峰投票

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  对于审议议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他

  1、会议联系方式

  联系单位：重庆市涪陵区白涛街道重庆建峰化工股份有限公司证券投资部。

  联系人：张春莉、刘扬弦 联系电话：（023）72597882、72591275

  传 真：（023）72591275 邮 编：408601

  2、现场会议为期半天，与会者住宿和交通费自理。

  3、授权委托书见附件。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  二〇一六年七月七日

  授 权 委 托 书

  兹委托     先生（女士）代表本人（或本单位）出席重庆建峰化工股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：

  ■

  委托人签名或法人单位盖章：    受委托人签名：

  委托人身份证号码：         受委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：         委托人持有股数：

  委托日期： 委托权限：

  证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2016-061

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)会议通知时间、方式

  会议通知于2016年6月27日以电子邮件和电话通知方式发出。

  (二)会议召开时间、地点、方式

  公司第六届董事会第十六次会议于2016年7月6日在重庆市渝北区松牌路81号六楼公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。

  (三)董事出席会议情况

  本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。

  (四)会议主持人和列席人员

  会议由董事长何平先生主持。监事会成员和高管人员列席会议。

  (五)会议召开的合规性

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  （一）审议通过《关于向重庆化医控股（集团）公司借款的关联交易议案》

  本议案为关联事项议案，关联董事何平先生、宫晓川先生、李刚先生、张元军先生、高峰先生在审议本议案时已回避表决。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  （二）审议通过了《关于为全资子公司重庆弛源化工有限公司流动资金贷款提供担保的议案》

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  （三）审议并通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  公司将于2016年7月26日（星期二）14：30在重庆市涪陵区白涛街道公司会议室召开2016年第三次临时股东大会。

  表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、备查文件：

  第六届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一六年七月七日

  证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2016-063

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  关于为全资子公司重庆弛源化工

  有限公司流动资金贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  重庆弛源化工有限公司（以下简称“弛源化工”）系重庆建峰化工股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)全资子公司。2016年6月，弛源化工取得中国农业银行重庆涪陵分行（以下简称“农业银行涪陵分行”）短期信用10600万元，授信条件要求由公司提供连带责任担保。为保证弛源化工正常生产经营的资金需求，公司拟为弛源化工向农业银行涪陵分行融资提供最高额度为10600万元人民币的连带责任保证担保。公司于2016年7月6日第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于为全资子公司重庆弛源化工有限公司流动资金贷款提供担保的议案》，该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：重庆弛源化工有限公司

  注册号：91500102569930886T

  住所：重庆市涪陵区白涛化工园区

  法定代表人：吴崎

  注册资本：五亿元整人民币

  经营范围：生产销售：甲醇、甲醇（中间产品）、杂戊醇（杂醇油）、氧【压缩的】（中间产品）、氮【压缩的】（中间产品）、氧【液化的】、氮【液化的】、氩【液化的】、乙醇、乙炔（中间产品）、一氧化碳和氢气混合物（合成气、中间产品）、氢（中间产品）、甲醛（中间产品）、四氢呋喃（中间产品）【按许可证核定的期限从事经营】；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  与公司关系：弛源化工为公司全资子公司。

  2、弛源化工最近一期的主要财务指标与经营成果

  截止2016年3月31日，弛源化工资产总额为215415.8万元，负债总额为177669.49万元，所有者权益37746.31万元 ，弛源化工资产负债率82.48%。

  截止2016年3月31日，弛源化工营业收入8063.37万元，利润总额-5155.16万元。

  3、担保事项的主要内容

  担保方式：第三方连带责任保证担保。

  担保金额：弛源化工向农业银行涪陵分行申请短期信用额度（含流动资金贷款、银行承兑汇票）10600万元人民币。

  担保期限：期限壹年，以实际签订的担保合同为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，若获股东大会审议通过，公司可在10600万元人民币的担保额度内，与农业银行涪陵分行签订担保合同并办理相关事项。

  4、公司对弛源化工累计担保情况

  2012年、2015年公司股东大会分别通过了为全资子公司弛源化工项目贷款和流动资金贷款提供总计22.6亿元人民币的连带责任保证担保额度。截止目前，公司实际对弛源化工的连带责任担保总额为16.92亿元。

  截止2015年12月31日，公司净资产为170574.25万元。本次拟向弛源化工提供短期信用担保10600万元，担保额度为公司最近一期经审计净资产的6.21%，公司为弛源化工累计担保占公司最近一期经审计净资产的99.18%。

  公司及控股子公司无其他担保情况。

  三、董事会意见

  弛源化工系公司全资子公司，公司本次为弛源化工银行贷款提供担保，有利于保证弛源化工生产经营的正常开展。

  本次担保不会影响公司的持续经营能力，也不会影响公司股东利益，担保事项公平、合理，审批程序符合相关法律法规的要求，本项担保风险可控。

  四、独立董事意见

  公司全体独立董事对本次流动资金贷款担保事项发表了《关于为全资子公司重庆弛源化工有限公司流动资金贷款提供担保之独立意见》如下：

  重庆弛源化工有限公司（以下简称“弛源化工”）系公司全资子公司，公司本次为弛源化工流动资金贷款提供担保，有利于保证弛源化工生产经营的正常开展，同意公司本次拟为弛源化工提供最高额度为10600万元人民币的连带责任保证担保。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  我们同意公司此次担保议案，并提醒公司按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

  五、备查文件

  1、 公司第六届董事会第十六次会议决议

  2、 独立董事《关于为全资子公司重庆弛源化工有限公司流动资金贷款提供担保》之独立意见

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  2016年7月7日

  证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2016-062

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  关于向重庆化医控股（集团）

  公司借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据实际控制人重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团）的总体安排，正筹划实施重大资产重组，为维护“12建峰债”持有人权益，加快推进本次重组，公司拟变更“12建峰债”存续期限，提前清偿“12建峰债”全部未偿付本金及利息。结合目前公司自有资金的实际情况，拟向实际控制人化医集团借款10.52亿元用于提前兑付“12建峰债”。公司于2016年7月6日第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于向重庆化医控股（集团）公司借款的关联交易议案》，该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  一、本次关联交易概述

  1、“12建峰债”基本情况：经中国证监会核准公开发行重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券（债券简称：12建峰债，债券代码：112122），发行总额为人民币10亿元，债券期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），债券的票面利率为6.39%。债券起息日为2012年11月2日，付息日为2013年至2019年每年的11月2日。

  2、“12建峰债”提前兑付情况： 公司于2016年6月3日和2016年6月15日，分别召开了2016年第一次临时股东大会和2016年第一次“12建峰债”债券持有人会议，会议审议通过了《关于提前兑付“12建峰债”全部未偿付本金及利息的议案》。

  3、“12建峰债”提前兑付方案：公司将按照“12建峰债”的债券面值与截至兑付、兑息日当期应计利息之和，提前清偿本次债券的全部本金与利息。兑付兑息的资金将于债券持有人会议审议通过“12建峰债”提前偿付本金及利息事项的议案并作出决议之日起两个月内完成支付。

  4、本次关联交易借款方案：公司拟向化医集团借款10.52亿元，借款利率按化医集团近期为该项借款融资取得的利率执行，即执行借款利率6.2%。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方名称：

  重庆化医控股（集团）公司

  （1）住所（注册地）：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1

  （2）法定代表人：王平

  （3）注册资本：贰拾伍亿陆仟叁佰玖拾肆万伍仟贰佰玖拾捌元陆角壹分

  （4）注册号：500000000004892

  （5）经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）

  （6）控股股东或实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会

  （二）关联关系的说明

  化医集团是本公司实际控制人，重庆建峰工业集团有限公司是本公司控股股东，持股比例47.14%。

  三、本次关联交易主要内容与定价政策

  由于目前公司正筹备重大资产重组事项，金融机构存量授信只能维持正常的生产经营需求，难以取得金融机构的大额信贷资金用于兑付“12建峰债”全部未偿付本金及利息。

  为满足公司提前兑付“12建峰债”全部未偿付本金及利息的资金需求，根据公司自有资金状况，公司拟向化医集团借款10.52亿元，借款利率按化医集团近期为该项借款融资取得的利率执行，即执行借款利率6.2%。

  四、关联交易的目的与风险评估及对上市公司的影响

  本次融资事项的目的是为了满足提前兑付“12建峰债”全部未偿付本金及利息的资金需求，有利于保护债券持有人利益，加快推进重大资产重组进程。融资事项公平、合理，审批程序符合相关法律法规的要求，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日与重庆化医控股（集团）公司累计已发生的各类关联交易的总金额为8954.12万元。

  六、独立董事意见

  公司全体独立董事对本次关联借款事项发表了《关于向重庆化医控股（集团）公司申请借款的关联交易之独立意见》如下：

  我们认为该融资事项系为满足公司提前兑付“12建峰债”全部未偿付本金及利息的资金需求，且借款利率按化医集团近期为该项借款融资取得的利率执行，融资事项公平、合理，不会损害公司利益，不会影响本公司的独立性。我们一致同意该关联交易事项。

  公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  七、备查文件

  1、 公司第六届董事会第十六次会议决议

  2、 独立董事《关于向重庆化医控股（集团）公司申请借款的关联交易议案》之独立意见

  3、重庆化医控股（集团）公司统借统还合同

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  2016年7月7日

  证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2016-065

  债券代码：112122 债券简称：12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因公司实际控制人重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）筹划重大事项，公司股票（证券代码：000950，证券简称：*ST建峰）于2016年3月18日开市起停牌，并于2016年3月25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号－上市公司停复牌业务》的规定，2016年6月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》。于2016年6月17日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，同时向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产重组事项，继续停牌至不晚于2016年9月16日。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、主要交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为化医集团及重庆医药其他合法存续的股东。

  2、交易方案

  各方初步协商确定本次重大资产重组的交易整体方案包括：（1）重大资产置换：建峰化工将其现有全部资产及负债整体置出上市公司，转让给化医集团或化医集团指定的主体，与化医集团所持重庆医药的股份的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：在前述资产置换的基础上，建峰化工向化医集团非公开发行股份，以购买化医集团本次拟置入的重庆医药的股份超过建峰化工方全部资产与负债价值的差额部分；同时建峰化工向重庆医药其他股东非公开发行股份，以购买该等股东各自所持有的重庆医药的股份；及（3）募集配套资金：建峰化工将向投资者非公开增发股份募集配套资金。其中前述第一、第二两项交易同时生效、互为前提；任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  3、标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产初步确定为重庆医药。重庆医药现有注册资本为44,983.7193万元，目前的主营业务为药品、医疗器械的批发配送和零售，以及药品的研发、生产和销售。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  公司自重大资产重组事项停牌之日起，严格按照相关规定，对本次重组的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据重组进度报送交易进程备忘录，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中：

  （一）、2016年6月12日，公司与化医集团签署了《重大资产重组意向协议》。

  （二）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。

  （三）公司及有关各方已初步完成对相关中介机构的选聘工作，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。

  截至目前，公司及有关各方正积极推进此次重大资产重组各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次资产重组的相关议案。因该事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次事项进展情况公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请各位投资者谅解。

  公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  2016年7月7日