证券时报多媒体数字报

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-050

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  第五届董事会

  第十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年7月5日通过书面、电话和电子邮件方式发出会议通知,于2016年7月7日以现场结合通讯方式召开了公司第五届董事会第十六次(临时)会议，会议由董事长洪石笙先生主持。会议应参加董事9人，实际参会董事9人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

  一、审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并对重组方案进行重大调整的议案》

  公司拟对本次重组方案进行调整，不再收购中钢投资有限公司100%股权。调整后的方案为公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司100%股权、向中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司100%股权、向中国冶金矿业总公司发行股份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。由于本次调整将导致定价基准日变更，调整后的重组方案发行价格将发生变化。本次调整构成重大调整。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟撤回本次重组申请文件，调整重组方案，重新对标的资产进行审计、评估，并履行公司内部决策程序及国务院国有资产监督管理委员会等有关监管部门审批程序。

  公司将在履行相应的决策及审批程序后重新向中国证监会报送申请文件。

  鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。

  审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  详见公司于2016年7月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并对重组方案进行重大调整的公告》。

  二、审议通过《关于制定<投资理财管理制度>的议案》

  为了规范公司对外投资和委托理财业务管理，提高企业资产或资金运作效率和运作效果，有效控制风险，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《投资理财管理制度》。

  审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  详见公司于2016年7月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《投资理财管理制度》。

  三、审议通过《关于委托理财的议案》

  同意公司拟使用不超过8000万元的自有闲置资金进行委托理财，委托理财期限为董事会审议通过之日后的一年内。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。本次委托理财系向银行购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品。董事会授权公司董事长办理本次委托理财具体事宜。

  公司将以进展公告形式及时披露包括合同签署、收回情况等在内的委托理财进展。

  审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  公司独立董事就议案发表独立意见：认为公司开展委托理财符合国家法律、法规及相关规则的规定，公司建立了《投资理财管理制度》，明确了委托理财的管理方法、规则、程序及监督检查措施等，实施了有效风险管控，可以有效控制投资风险，保障公司资金安全。

  公司使用不超过8000万元的自有闲置资金进行委托理财，不影响公司日常经营和项目建设，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不构成关联交易。

  公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。同意本次关于委托理财的议案。

  详见公司于2016年7月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于委托理财的公告》。

  特此公告。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月八日

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-051

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  关于撤回公司发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易申请文件并

  对重组方案进行重大调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年7月7日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并对重组方案进行重大调整的议案》，同意公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称"重组方案"）进行重大调整。

  一、背景

  公司分别于2016年2月23日、2016年5月23日召开第五届董事会第十一次（临时）会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了重组方案等相关议案。公司于2016年5月27日向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）申报了本次重组申请文件，并取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161315号）。2016年6月1日，公司收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（161315号），要求在通知发出之日起30个工作日内向中国证监会报送有关补正材料。

  鉴于，为符合中央大力发展实体经济的政策导向，公司实际控制人中国中钢集团公司结合我国资本市场形势，拟以公司为平台，整合集团内相关科技新材料业务，公司控股股东、本次重组交易对手方之一中国中钢股份有限公司拟不再向公司出售中钢投资有限公司100%股权。

  二、重组方案调整的初步方案

  现公司拟对本次重组方案进行调整，不再收购中钢投资有限公司100%股权。调整后的方案为公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司100%股权、向中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司100%股权、向中国冶金矿业总公司发行股份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  由于本次调整将导致定价基准日变更，调整后的重组方案发行价格将发生变化。

  本次调整构成重大调整。

  三、后续工作安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟撤回本次重组申请文件，调整重组方案，重新对标的资产进行审计、评估，并履行公司内部决策程序及国务院国有资产监督管理委员会等有关监管部门审批程序。

  公司将在履行相应的决策及审批程序后重新向中国证监会报送申请文件。

  四、风险提示

  本次重组事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议

  特此公告。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月8日

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-052

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  关于委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、委托理财概述

  （1）中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用不超过8000万元的自有闲置资金进行委托理财，委托理财期限为董事会审议通过之日后的一年内。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

  本次委托理财系向银行购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益产品。

  董事会授权公司董事长办理本次委托理财具体事宜。

  （2）公司于2016年7月7日召开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于委托理财的议案》。

  根据公司《公司章程》、《投资理财管理制度》等制度的规定，本事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  （3）本次委托理财不构成关联交易。

  二、委托理财的目的、存在的风险和对公司的影响

  （1）委托理财的目的

  提高公司自有闲置资金的使用效率，提高公司现金资产的收益。

  （2）存在的风险

  1. 银行理财产品所投资标的发生信用违约，将导致委托理财收益下降。

  2. 银行理财产品到期前，公司突发额外资金需求的，可能发生理财产品未到期且不能提前赎回，导致财务成本上升的风险。

  （3）对公司的影响

  使用自有闲置资金进行委托理财，提高了资金使用效率，不影响公司经营和项目建设资金需要，且可获取一定投资收益，有利于改善公司盈利状况，分散市场风险。

  三、风险控制措施

  公司制定了《投资理财管理制度》，明确规定了委托理财的管理方法、规则、程序及监督检查措施，相关风险控制措施健全。

  四、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，公司独立董事现对公司本次委托理财事项发表如下意见：

  公司开展委托理财符合国家法律、法规及相关规则的规定，公司建立了《投资理财管理制度》，明确了委托理财的管理方法、规则、程序及监督检查措施等，实施了有效风险管控，可以有效控制投资风险，保障公司资金安全。

  公司使用不超过8000万元的自有闲置资金进行委托理财，不影响公司日常经营和项目建设，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不构成关联交易。

  公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。

  综上，我们同意公司本次委托理财事项。

  五、其他

  公司将以进展公告形式及时披露包括合同签署、收回情况等在内的委托理财进展。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议

  2、独立董事关于委托理财的独立意见

  特此公告。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月8日

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-053

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  关于召开网上投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、会议召开时间：2016年7月14日（星期四）15:00-17:00

  2、会议召开方式：网络远程的方式召开

  一、说明会类型

  为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称"公司"）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司本次股票因调整重大资产重组方案停牌事项的有关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、方式

  1、会议召开时间：2016年7月14日（星期四）15:00-17:00

  2、会议召开方式：在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行网上投资 者说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台 （网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  三、参加人员

  公司董事长洪石笙先生，公司控股股东中国中钢股份有限公司代表王云琪先生，独立董事钱国安先生，董事、董事会秘书章超先生，独立财务顾问代表杨志伟先生、杨晓骋先生。

  四、联系人及咨询方式

  联系人：罗恒 陈健

  联系电话：0555-5200209

  传真：0555-5200222

  五、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露本次投资者说明会的召开情况。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月8日