证券时报多媒体数字报

  证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-040

  光正集团股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2016年7月7日（星期四）以通讯方式召开。会议通知于2016年7月2日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长周永麟先生主持，会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会议表决情况

  1、审议通过《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》；

  为了更好地提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，公司拟对现有相关资产、业务及架构进行整合调整。本次主要是将涉及钢结构及天然气的资产、业务分别整合至独立的全资子公司进行承接与管理，从而更有利于内部责权利的明确与管理。本次调整后，上市公司母公司将不再直接经营钢结构及天然气相关业务，公司将通过经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务管理监督。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  此议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  2、审议通过《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  《光正集团股份有限公司关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》详见2016年7月8日《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、备查文件

  1、《光正集团股份有限公司公司第三届董事会第十二次会议决议》；

  特此公告。

  光正集团股份有限公司董事会

  二〇一六年七月七日

  证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-041

  光正集团股份有限公司

  关于召开2016年度第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决定于2016年7月25日(星期一)召开公司2016年度第二次临时股东大会，现将会议相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1．本次会议届次：2016年度第二次临时股东大会

  2．本次会议召集人：公司董事会

  3．本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2016年7月25日（星期一）下午14:00

  网络投票时间为：2016年7月24日下午15:00至2016年7月25日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年7月24日下午15:00至2016年7月25日下午15:00。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年7月20日（星期三）

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2016年7月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8．现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司会议室。

  二、会议内容

  1、审议《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》；

  上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年7月8日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  2、登记时间：2016年7月21日全天

  3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

  （一）采用深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362524

  2、投票简称：光正投票

  3、投票时间：2016年7月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“光正投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月24日下午15：00，结束时间为2016年7月25日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议材料备于公司证券部；

  2、临时提案请于会议召开日十天前提交；

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理；

  4、会议联系人：冯少伟先生

  联系电话：0991-3766551

  传真：0991-3766551

  通讯地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限公司证券部

  邮政编码：830012

  附件：授权委托书

  特此公告。

  光正集团股份有限公司董事会

  二〇一六年七月七日

  附件：

  光正集团股份有限公司2016年度第二次临时股东大会

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正集团股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数量：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2016-042

  光正集团股份有限公司

  关于公司内部业务整合、架构调整的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了更好地提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现有相关资产、业务及架构进行整合调整。

  本次整合主要是将涉及钢结构及天然气的资产、业务分别划转至独立的全资子公司进行承接与管理，从而更有利于内部责权利的明确与管理。本次调整后，原上市公司母公司将不再直接经营钢结构及天然气相关业务，公司将通过经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务管理监督。

  一、基本情况

  1、调整方案

  随着公司业务类型的扩展及业务规模的扩大，子公司及业务部门也不断增加，为了提升管理效率，理顺上市公司架构，公司拟将钢结构板块的所有资产、业务通过增资或股权划转方式最终实现由全资子公司光正钢结构有限责任公司承接，届时公司持有光正钢机有限公司、光正重工有限公司、光正装备制造有限公司、光正教育咨询有限公司的股权将全部划转至公司全资子公司光正钢结构有限责任公司。受让上述股权后，光正钢结构有限责任公司的注册资本满足公司开展相关业务所需的最低注册资本金要求，公司相应安排各种生产经营资质、证照的转移变更工作。将能源天然气板块的所有资产、业务通过股权划转方式最终实现由全资子公司光正能源有限公司承接，届时公司持有光正燃气有限公司、托克逊鑫天山燃气有限公司、新疆天宇能源科技发展有限公司以及控股子公司巴州伟博公路养护服务有限公司的股权将全部划转至全资子公司光正能源有限公司。

  本次资产整合为公司合并报表范围之内的内部划转，公司拟定以2016年7月30日作为基准日，协议各方按资产的账面净值划出及承接资产。

  2、主要交易对方基本情况：

  （1）光正钢结构有限责任公司

  ■

  （2）光正能源有限公司

  ■

  二、调整后的股权投资架构图

  ■

  三、其他事项

  1、本次内部整合符合公司管理要求，生产、销售、管理等相关的部分资质需获得相关部门的审核批准。

  2、本次内部整合及股权划转均为公司合并报表范围之内的内部转让，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

  3、提请公司董事会授权公司管理层具体经办本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。在不增加现金投资的情况下，公司管理层可以根据实际情况来确定整合到子公司的资产、负债的范围及方式以及主要交易对方的注册资本金额等事项。

  4、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  特此公告。

  光正集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月七日