证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 于德江

  2016年上半年，424家A股公司发布或实施了并购重组方案。数量剧增的同时也暴露许多问题，规避借壳、“忽悠式”重组等频发，证监会不断完善规则，从严审核，最强监管风暴来临。

  总交易对价超1.5万亿

  据证券时报记者统计，2016年上半年，424家公司发布或实施了并购重组方案，总交易对价1.57万亿元，重组标的平均对价37亿元，估值溢价率平均达到145%。

  上半年，并购重组交易对价超过百亿元级别的共有42家，长江电力近800亿元并购川云公司，独占鳌头。

  根据方案，长江电力向三峡集团等发行股份及支付现金，对价797.35亿元购买川云公司100%股权。同时，长江电力向平安资管、阳光人寿等7名投资者非公开发行股票不超过20亿股，募集不超过241.6亿元的配套资金，用于支付现金对价。

  目前，川云公司已过户至长江电力，正式成为其全资子公司。长江电力大幅提升了装机规模和盈利能力，形成对金沙江下游和长江干流的四座大型水电站的梯级联合调度，增强大型水电生产运营和市场营销能力。三峡集团作为长江电力控股股东，也完成了2009年作出的避免同业竞争的承诺。

  快递巨头顺丰控股借壳鼎泰新材的交易对价紧随其后。5月23日，鼎泰新材公告，公司拟将全部资产及负债与顺丰控股100%股权的等值部分进行置换，顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。同时，鼎泰新材拟发行股份募集配套资金不超过80亿元，用于重组标的顺丰相关项目的建设。

  该交易构成重组上市，完成后，鼎泰新材将注入快递物流相关业务，实现主营业务转型，实际控制人将变更为王卫。其他披露或实施了百亿以上并购重组的公司还有中房股份、万达院线、青岛海尔等，另有42家公司的并购标的对价超过了50亿元。

  并购重组频现搁浅

  据证券时报记者统计，上半年，至少有40家公司在已披露预案的情况下主动终止了并购重组，7家未能通过证监会审核，6家未能获得股东大会通过，另有5家受累中介机构被暂停审核。

  主动终止公司明显受到了监管政策的影响。6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，旨在给“炒壳”降温。同日，证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中明确，重组募集的配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

  虽然上述政策按照新老划断原则区别对待，但西藏旅游还是主动终止了重大资产重组。西藏旅游拟对价110亿元并购拉卡拉，同时募集配套资金不超过55亿元。交易若完成，西藏旅游实际控制人将变更为孙陶然及孙浩然。但由于西藏旅游向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%，因此，西藏旅游认为此次交易不构成借壳上市。

  该方案一出，上交所两发问询函，追问是否构成重组上市。6月23日晚间，西藏旅游一纸公告宣布终止重大资产重组，原因是交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。

  昨日（7月7日）晚间，因政策因素终止再添一例。金力泰公告称，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方拟对方案进行调整，但最终未能对调整安排达成一致，决定终止此次重大资产重组。原方案中，金力泰拟对价9.9亿元收购哈本信息等7家公司，从而间接获得银橙传媒63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股股东。

  天龙集团终止重组的原因同样缘于政策。天龙集团公告，因政策变化影响，导致此次交易配套融资金额降低至1亿元左右，不足以支付相关协议中约定的现金对价，公司决定终止重组。