证券时报多媒体数字报

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-076

  方大锦化化工科技股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司董事会于2016年6月30日以传真和书面方式发出第六届董事会临时会议通知，会议于2016年7月6日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由董事长闫奎兴先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《关于股权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》

  表决情况：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

  表决结果：关联董事闫奎兴、孙贵臣、郭建民作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决，经与会非关联董事审议，会议一致表决通过了本议案。

  决议内容：首次授予期权的165名激励对象（2015年12月14日第三次注销调整后）中的7名同志因个人原因离职，所涉及股票期权数量138.75万份，根据相关法律、法规及股权激励计划的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应当注销。鉴于以上，公司董事会决定注销姚海滨等7人获授的138.75万份股票期权。

  上述期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至158人，对应的首次授予期权数量减少至1059.25万份。

  上述调整涉及的激励对象及授予股票期权数量情况如下：

  ■

  本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以规定的行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表：

  ■

  本次调整后的股权激励计划与2012年8月13日公司第三次临时股东大会审议批准的《股权激励计划（草案修订稿）》相一致，符合相关法律、法规的规定。

  （二）审议《关于公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》

  表决情况：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

  表决结果：关联董事闫奎兴、孙贵臣、郭建民作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决，经与会非关联董事审议，会议一致表决通过了本议案。

  决议内容：根据天职业字 [2016]5557号审计报告，2015年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润126,050,843.29元，净资产收益率6.17%。鉴于，公司股权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期的行权条件满足，公司首次授予的158名激励对象在第四个行权期可行权共1059.25万份股票期权，自首个授予日（T1日）＋48个月后的首个交易日起至首个授予日（T1日）＋60个月内的最后一个交易日当日止（2016年9月3日至2017年9月2日止），行权价格为5.00元，行权方式为自主行权。

  （三）审议《关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》

  表决情况：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

  表决结果：关联董事闫奎兴、孙贵臣、郭建民作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决，经与会非关联董事审议，会议一致表决通过了本议案。

  决议内容：根据天职业字 [2016]5557号审计报告，2015年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润126,050,843.29元，净资产收益率6.17%。鉴于，公司股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件满足，公司预留授予的2名激励对象在第二个行权期可行权共220万份股票期权，自预留期权首次授予日（T2日）＋24个月后的首个交易日起至预留期权首个授予日（T2日）＋36个月内的最后一个交易日当日止（有效期内）（2016年7月9日至2017年7月8日止），行权价格为3.22元，行权方式为自主行权。

  三、备查文件

  1、2016年7月6日第六届董事会临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、薪酬与考核委员会对注销股权激励计划部分已授期权与行权相关事项的核查意见；

  4、监事会对注销期权激励计划部分已授期权与行权相关事项的核查意见；

  5、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司注销期权激励计划部分已授期权与行权相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一六年七月八日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-077

  方大锦化化工科技股份有限公司

  第六届监事会临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司监事会于2016年6月30日以传真和书面方式发出第六届监事会临时会议通知，会议于2016年7月6日在公司办公楼B会议室召开。会议应到监事5人，实际参与表决5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场及其它表决方式审议并通过了如下议案。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议公司《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》

  表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0 票。

  表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》。

  （二）审议公司《关于公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》

  表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0 票。

  表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了《关于公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》。

  （三）审议公司《关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》

  表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0 票。

  表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了《关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》。

  （四）审议公司《监事会对注销期权激励计划部分已授期权与行权相关事项的核查意见》

  表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0 票。

  表决结果：经与会监事审议，会议一致表决通过了《监事会对注销期权激励计划部分已授期权与行权相关事项的核查意见》。

  三、备查文件

  1、2016年7月6日第六届监事会临时会议决议；

  2、监事会对注销期权激励计划部分已授期权与行权相关事项的核查意见。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司监事会

  二零一六年七月八日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-080

  方大锦化化工科技股份有限公司

  关于股权激励计划首次授予

  第四个行权期与预留授予

  第二个行权期可行权相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年2月21日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》；8月13日公司2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）(以下简称“股权激励计划”），具体情况如下：

  一、股权激励计划的制定、授予与后续实施

  根据股权激励计划，本公司拟授予激励对象期权总数为6,800万份股票期权，对应标的股票6,800万股，占公司目前总股本68,000万股的10.00％。其中首次拟授予激励对象期权总数为6,400万份股票期权，对应标的股票6,400万股，占公司目前总股本68,000万股的9.41％，其余400万份股票期权预留给可能授予的激励对象。

  本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买本公司股票的权利。

  （一）实际授予情况

  1、首次授予：2012年9月17日，根据股票期权激励计划及相关决议，公司实际向189名激励对象（其中董事和高级管理人员8人）授予了6,122万份股票期权,对应标的股票6,122万股,占公司目前总股本 68,000万股的 9.00%，行权价格为5.00元。

  2、预留400万期权授予：2014年7月16日，根据股票期权激励计划及相关决议，预留期权一次性授出，预留期权授予对象2名，授予期权数量400万份，占公司目前总股本68,000万股的 0.59%，预留400万份期权的行权价格为3.22元/股。

  （二）后续注销部分已授期权情况

  2013年12月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》，根据股票期权激励计划及相关实际情况，公司董事会注销了部分已授期权，涉及人数189人，涉及期权份数1890.5万份。期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至177人，对应的首次授予期权数量减少至4231.5万份。

  2014年12月15日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至176人，对应的首次授予期权数量减少至2788.5万份。

  2015年12月14日公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至165人，对应的首次授予期权数量减少至1198万份。公司预留授予期权数量减少至220万份。

  2016年7月6日公司召开的第六届董事会临时会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》，公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至158人，对应的首次授予期权数量减少至1059.25万份。

  二、关于股权激励计划首次授予第四行权期与预留授予第二行权期行权相关事项的说明

  （一）公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的说明：

  1、关于满足股权激励计划设定的首次授予期权可行权条件的说明，经董事会核查：

  （1）公司未发生:①最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生: ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  （3）根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，首次授予的158名激励对象上一年度绩效考核合格。

  （4）经计算授予日近三年（2009-2011年度）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值为-34664万元。2015年度，根据天职业字 [2016]5557号审计报告，经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,605万元，高于授权日前三个会计年度的平均水平且不为负。

  （5）2015年度，经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,605万元，与2011年度净利润相比增长率为118.11%；2015年度净资产收益率为6.17%，比5.1%提高了1.07%。

  注：股权激励计划载明净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  综上，首次授予的第四个行权期可行权条件满足股权激励计划设定的条件要求。

  2、股票期权行权股票来源、第四个行权期可行权激励对象、可行权股票期数量、行权价格及行权方式

  （1）股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

  （2）第四个行权期可行权期权数量为1059.25万份，具体情况如下：

  ■

  （3）本次可行权股票期权的行权价格：5.00元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

  （4）行权方式：公司首次授予的股票期权第四个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（广发证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

  （5）股票期权激励计划的可行权日

  本计划的激励对象自首个授予日（T1日）＋48个月后的首个交易日起至首个授予日（T1日）＋60个月内的最后一个交易日当日止（2016年9月3日至2017年9月2日止）。

  可行权日为方大化工定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

  ①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  ②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （二）关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的说明

  1、关于满足股权激励计划设定的预留授予期权可行权条件的说明，经董事会核查：

  （1）公司未发生:①最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。

  （2）激励对象未发生: ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  （3）根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，预留授予的2名激励对象上一年度绩效考核合格。

  （4）经计算授予日近三年（2011-2013年度）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值为-4325万元。2015年度，根据天职业字 [2016]5557号审计报告，经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,605万元，高于授权日前三个会计年度的平均水平且不为负。

  （5）2015年度，经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,605万元，与2011年度净利润相比增长率为118.11%； 2015年度净资产收益率为6.17%，比5.1%提高了1.07%。

  注：股权激励计划载明净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  综上，预留授予的第二个行权期可行权条件满足股权激励计划设定的条件要求。

  2、股票期权行权股票来源、预留第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期数量、行权价格及行权方式

  （1）股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

  （2）第二个行权期可行权期权数量为220万份，具体情况如下：

  ■

  （3）本次可行权股票期权的行权价格：3.22元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

  （4）行权方式：公司预留授予的股票期权第二个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（广发证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

  （5）股票期权激励计划预留授予期权可行权日

  自预留期权首次授予日（T2日）＋24个月后的首个交易日起至预留期权首个授予日（T2日）＋36个月内的最后一个交易日当日止（有效期内）即2016年7月9日至2017年7月8日期间的交易日。

  可行权日为方大化工定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

  ①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  ②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  三、董事会审议情况

  2016年7月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》和《关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》。关联董事闫奎兴、孙贵臣、郭建民作为股票期权激励计划的受益人，回避上述议案的表决，经与会非关联董事审议，会议一致表决通过。

  四、独立董事就公司股票期权激励计划可行权事项发表独立意见

  （一）调整期权激励对象和数量

  公司部分激励对象已辞职，所涉及股票期权数量138.75万份，根据相关法律、法规及股权激励计划的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应当注销。鉴于以上，公司董事会决定注销姚海滨等7人获授的138.75万份股票期权。

  基于以上，我们认为：

  公司董事会根据股权激励计划及股东会授权注销本次股权激励计划部分已授期权符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。

  调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  （二）首次授予的第四个行权期和预留授予的第二个行权期的可行权事项

  1、经核查，《股票期权激励计划》规定的首次授予的第四个行权期和预留授予的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，160名激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意相关激励对象在股权激励计划规定的首次授予的第四个行权期内和预留授予的第二个行权期内自主行权。激励对象行权过程中应严格遵守相关法律、法规、交易所规则及《股权激励计划》的规定条款进行。

  五、薪酬与考核委员会核实意见

  （一）关于注销部分已授期权的核查意见，

  鉴于在首次公司部分激励对象已辞职，所涉及股票期权数量138.75万份，根据相关法律、法规及股权激励计划的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应当注销。鉴于以上，薪酬与考核委员会决定注销姚海滨等7人获授的138.75万份股票期权。首期股票期权激励对象由原来的165人调整为158人。薪酬与考核委员会认为：该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和《方大锦化化工科技股份有限公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）》规定。调整后158名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关备忘录规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  （二）首次授予的第四个行权期和预留授予的第二个行权期的可行权事项的意见

  1、经核查，《股票期权激励计划》规定的首次授予的第四个行权期和预留授予的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，160名激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  六、监事会意见

  （一）关于注销部分已授期及激励对象资格的核查意见，

  鉴于在首次公司部分激励对象已辞职，所涉及股票期权数量138.75万份，根据相关法律、法规及股权激励计划的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应当注销。鉴于以上，公司董事会决定注销姚海滨等7人获授的138.75万份股票期权。公司首期股票期权激励对象由原来的165人调整为158人。

  我们认为：该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和《方大锦化化工科技股份有限公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）》规定，同意注销。调整后158名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关备忘录规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  （二）首次授予的第四个行权期和预留授予的第二个行权期的可行权事项的意见

  1、经核查，《股票期权激励计划》规定的首次授予的第四个行权期和预留授予的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，160名激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  七、律师结论意见

  综上，本所律师认为：

  1、方大化工本激励计划部分已授期权的注销符合相关法律、法规及《股权激励计划》的规定。调整后的激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次注销股票期权已经按照法定程序取得了必要的批准和授权。

  2、方大化工本激励计划首次授予的第四个行权期及预留授予的第二个行权期行权均已经符合法定行权条件、均已取得必要的批准和授权、行权安排均合法有效，相关行权事项均符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。

  八、行权对公司财务状况和经营成果的影响

  (一)根据股权激励计划公司采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。公司采用自主行权模式没有改变模型计算参数，不会对授予日期权的定价产生影响。

  （二）该部分股票期权在2012年至2015年等待期内确认成本费用金额为759万元，在行权日后不再对已确认的费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。如果授予期权全部行权，影响股本增加1279.25万元，资本公积-股本溢价增加4725.4万元。

  九、行权专户资金的管理和使用计划

  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  十、不符合条件的股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  十一、其他事项说明

  1、参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

  2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十二、备查文件

  1、2016年7月6日第六届董事会临时会议决议；

  2、2016年7月6日第六届监事会临时会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、薪酬与考核委员会对注销股权激励计划部分已授期权与行权相关事项的核查意见；

  5、监事会对注销期权激励计划部分已授期权与行权相关事项的核查意见；

  6、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司注销期权激励计划部分已授期权与行权相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二○一六年七月八日