证券时报多媒体数字报

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-023

  广东省高速公路发展股份有限公司

  第七届董事会第三十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2016年7月7日（星期四）以通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2016年7月5日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。公司第七届董事会共有董事11名，出席本次会议的董事共11名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司投资认购国元证券股份有限公司非公开发行A股股票的议案》。

  1、同意本公司出资不超过8亿元，投资认购国元证券股份有限公司非公开发行A股股票；

  2、授权本公司经营班子办理其他后续事项，包括但不限于修改完善并签署股份认购协议等。

  此事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成：11票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于召开二〇一六年第三次临时股东大会的议案》。

  同意于2016年8月4日（星期四）下午十五时三十分在公司45楼会议召开二○一六年第三次临时股东大会，会议将审议《关于公司投资认购国元证券股份有限公司非公开发行A股股票的议案》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十一次（临时）会议决议。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  证券代码：000429 200429 证券简称：粤高速A 粤高速B 公告编号：2016-024

  广东省高速公路发展股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

  2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2016年7月7日召开的公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一六年第三次临时股东大会的议案》。

  3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开时间：2016年8月4日（星期四）下午15:30

  （2）网络投票时间为：2016年8月3日——2016年8月4日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年8月3日15:00至2016年8月4日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日：A股股东股权登记日为2016年7月28日；B股股东股权登记日为2016年7月28日。

  公司将在2016年7月30日刊登股东大会网络投票的提示性公告。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提交股东大会表决的议案：

  1、《关于公司投资认购国元证券股份有限公司非公开发行A股股票的议案》

  （二）本次股东大会表决的议案已经2016年7月7日召开的公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2016年7月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

  （1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

  （2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

  地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部 邮政编码：510623

  3、登记时间：2016年8月3日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

  2、联系人：冯新炜 赵娟

  电话：（020）29006688

  传真：（020）38787002

  六、备查文件

  1、《广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  附件1、委托授权书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2016年8月4日召开的2016年第三次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

  ■

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码：

  （委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

  委托人股东帐号： 持股数量：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码： 委托权限：

  签发日期：

  委托有效期：__

  附件2、参加网络投票的具体操作流程

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

  2.议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二．通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年8月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月3日下午3：00，结束时间为2016年8月4日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-025

  广东省高速公路发展股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司投资认购国元证券股份有限公司非公开发行A股股票的议案》

  1、同意本公司出资不超过8亿元，投资认购国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）非公开发行A股股票；

  2、授权本公司经营班子办理其他后续事项，包括但不限于修改完善并签署股份认购协议等。

  本议案尚需本公司股东大会审议通过。本投资事项已获广东省国资委批准。

  本次国元证券非公开发行方案尚需安徽省国资委，国元证券股东大会批准以及中国证监会核准。

  本公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  ■

  国元证券经审计机构审计的最近一年及经初步审计的最近一期的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、对外投资合同的主要内容

  （一）认购股票的价格

  本次国元证券非公开发行的定价基准日为国元证券董事会决议公告日，本次国元证券非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为14.57元/股。

  国元证券在收到中国证监会非公开发行股票的核准文件后6个月内，若根据本协议约定确定的认购价格高于或等于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日国元证券A股股票交易均价的百分之七十，则国元证券向本次非公开发行的发行对象发出缴款通知，国元证券启动本次发行工作；反之，若根据本协议约定确定的认购价格低于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日国元证券A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次非公开发行的发行期首日前20个交易日国元证券A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，国元证券如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则及本协议的约定对发行价格和发行数量作相应调整。

  （二）认购股票的数量

  本公司认购国元证券本次非公开发行股份的金额为799,999,987.51元，本公司认购国元证券本次非公开发行股份的数量为54,907,343股。

  （三）支付方式

  本公司应以现金方式认购国元证券本次非公开发行的股份。

  （四）限售期

  本次认购的国元证券股份自本次国元证券非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）协议的生效条件

  协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

  1、国元证券董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

  2、本公司就其认购国元证券本次非公开发行的部分股票取得其董事会、股东大会（如需要）审议通过并取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权经营主体的批准/同意（如需要）；除本公司外的其他认购对象就其认购国元证券本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序；

  3、安徽省国有资产监督管理委员会批准国元证券本次非公开发行方案；

  4、国元证券本次非公开发行获得中国证监会核准。

  （五）违约责任条款

  协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除协议；如因一方违约给守约方造成损失的，违约方应该支付守约方违约金500万元，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应予以足额赔偿。

  协议生效后，乙方未能按照协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的千分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。

  除协议另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  本次投资符合公司的发展战略和规划

  粤高速已明确了“高速公路+投资”的双轮驱动发展战略。金融业是公司发展战略和十三五规划中已明确重点发展的产业，其中参与股票一级半市场投资（即投资上市公司定向增发股份）是重要的投资方式。本次投资符合公司的发展战略和十三五发展规划。

  （二）存在的风险

  1、本次国元证券非公开发行的股份锁定期限为36个月，由于二级市场股价波动，本次投资可能面临本金损失的风险。

  2、本公司本次投资认购国元证券非公开发行股票尚需本公司股东大会审议通过。国元证券非公开发行方案尚需安徽省国资委，国元证券股东大会批准以及中国证监会核准。本次投资尚具有不确定性因素。

  （三）对公司的影响

  本公司本次投资的资金来源均为自有资金，出资总额不超过8亿元，占本公司2015年末净资产的15.36%。同时，国元证券作为国有控股的上市公司，经营稳健，管理规范；国元证券本次定增价格较为合理。总体上，本次投资风险可控。

  本次投资对本公司2016年度净利润及经营情况不产生重大影响。

  六、备查文件

  1、本公司第七届董事会第三十一次（临时）会议决议。

  2、国元证券股份有限公司与广东省高速公路发展股份有限公司关于非公开发行普通股之股份认购协议。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  2016年7月8日