证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次解锁股票数量：46,255,799股

  ●本次解锁股票上市流通时间：2016年7月13日

  一、公司A股限制性股票激励计划批准及实施情况

  2013年4月19日，公司第一届董事会第五十六次会议和第一届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》。

  2013年5月8日，公司获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2013]249号），同意公司实施限制性股票计划。

  2013年5月16日，公司获得中国证监会《关于中国建筑股份有限公司A股首期限制性股票激励计划的意见》（上市一部函[2013]198号），公司限制性股票经证监会备案无异议。

  2013年5月31日，中国建筑2012年度股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》。

  2013年5月31日和6月26日，公司分别发布《中国建筑限制性股票激励计划首次授予回购股份公告》和《中国建筑限制性股票激励计划股份回购结果公告》。回购公司股票14,678万股，约占公司股本总额的0.4893%；实际使用资金总额为525,653,465.37元（含印花税、佣金）；最高成交价格为3.71元/股，最低成交价格为3.12元/股，平均成交价格为3.58元/股；回购的起始时间为2013年6月6日，终止时间为2013年6月25日。

  2013年6月28日，公司第一届董事会第五十九次会议和第一届监事会第三十次会议分别审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司首期限制性股票激励计划的授予条件成就，确定授予日为2013年6月28日，授予价格为3.58元/股，激励对象认购价格为授予价格的50%，即1.79元/股。同意公司首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量作相应调整，激励对象由690名调整为686名，计划授予的限制性股票数量由14,727万股调整为14,678万股。公司独立董事发表独立意见；北京大成律师事务所出具法律意见书。

  2013年7月8日，公司首次授予激励对象的14,678万股由无限售流通股变更为限售流通股。2013年7月15日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，公司首次限制性股票激励计划完成股份登记，授予激励对象的14,678万股已从公司回购专用账户全部过户至686名激励对象的股票账户。

  2015年7月1日，本公司第一届董事会第八十三次会议和第一届监事会第四十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁的议案》。根据限制性股票计划，两年禁售期届满，解锁条件满足，同意公司A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁。根据686名激励对象的人员情况和考核结果，首期限制性股票2015年第一批次按100%比例进行解锁的激励对象663名，按80%比例进行解锁的激励对象1名。解锁的限制性股票数量合计为47,339,794股。因离职需对全部获授首期限制性股票进行回购的激励对象22名，因考核结果需对首期限制性股票2015年第一批次按20%比例进行回购的激励对象1名。回购的限制性股票数量合计为4,740,000股。公司按激励对象的认购价格1.79元/股实施回购，回购总价为8,484,600元。以上回购的限制性股票可于一年内用于公司后续股权激励计划，否则将按规定予以注销。

  2015年7月6日，公司发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁暨股份上市公告》，第一批次解锁股票上市流通时间为2015年7月10日。公司独立董事发表独立意见；北京大成律师事务所出具法律意见书。

  二、首期限制性股票2016年第二批次解锁条件达成情况

  （一）解锁期限已届满

  根据限制性股票计划，公司首次授予激励对象的A股限制性股票授予日为2013年6月28日，自授予日起两年为禁售期，并于2015-2017年分三批次分别匀速解锁。因此，2016年6月28日达到首期第二批次限制性股票解锁的时间要求。

  （二）解锁条件已满足

  1. 限制性股票解锁前一个财务年度（即2015年度）公司业绩达到以下条件：

  （1）净资产收益率（指：剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）不低于14%；

  （2）净利润增长率（指：剔除非经常性损益后归属于公司股东的净利润增长率）不低于10%；

  （3）完成经济增加值（EVA）考核目标。

  上述净资产收益率和净利润增长率上不低于对标企业75分位值水平。

  限制性股票锁定期内，公司各年度归属于公司股东净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。具体如下：

  单位：亿元、%

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  2. 公司未发生如下情形：

  （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3） 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

  3. 激励对象前一个财务年度绩效考核情况如下：

  2016年首期限制性股票第二批次解锁涉及的激励对象为664名（即2013年授予股票的686名激励对象扣除2015年第一批次解锁时离职的22名激励对象）。根据有关人员情况和考核结果，其中，考核结果为良好及以上、按规定100%解锁第二批次限制性股票的激励对象有644名；考核结果为合格、按规定80%解锁并20%回购第二批次限制性股票的激励对象有6名；考核结果为不合格、按规定不解锁并100%回购第二批次限制性股票的激励对象有1名；离职的、按规定不解锁并回购全部未解锁限制性股票的激励对象有13名。

  4. 激励对象未发生如下情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  三、首期限制性股票2016年第二批次解锁及回购具体情况

  根据限制性股票计划，首期限制性股票每一批次均按1/3匀速解锁，2016年第二批次解锁及回购情况如下：

  1. 按100%比例进行第二批次限制性股票解锁的激励对象有644名，按80%比例进行第二批次限制性股票解锁的激励对象有6名，以上人员解锁的限制性股票数量合计为46,255,799股。

  2. 按100%比例进行第二批次限制性股票回购的激励对象有1名，按20%比例进行第二批次限制性股票回购的激励对象有6名，回购全部未解锁限制性股票的激励对象有13名，以上人员回购的限制性股票数量合计为2,037,335股，由公司按其认购价格（即授予价格的50%）1.79元/股实施回购，合计回购金额3,646,829.65元。本次回购的限制性股票按现行规定予以注销，如相关规定做出调整，公司董事会将另行研究。

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  单位：股，%

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  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2016年7月13日

  2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：46,255,799股

  3.董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定若有变化，这部分激励对象应当在转让时符合修改后的新规。

  4.本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  单位：股

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  五、法律意见书的结论性意见

  北京市天元律师事务所律师认为：截至2016年6月28日，公司第二批次解锁的限制性股票的解锁期已届满；公司第二批次解锁所涉及的解锁条件已经满足，对于未满足解锁条件的激励对象所持有的未解锁限制性股票，将按照相关法律法规的规定以及公司《限制性股票计划》的规定进行回购；公司已就第二批次解锁及本次回购事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。

  六、公告附件

  （一） 中国建筑独立董事关于A股限制性股票计划首期限制性股票2016年第二批次解锁的独立意见

  （二） 北京市天元律师事务所关于中国建筑股份有限公司限制性股票激励计划首期限制性股票2016年第二批次解锁及回购相关事项的法律意见

  特此公告

  中国建筑股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月八日