证券时报多媒体数字报

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-052

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司董事Stefan Borgas(史蒂芬.博格斯)先生、董事James Scott Rounick(詹姆斯.斯科特.罗尼克)先生、独立董事宁平先生、郑冬渝女士、许琛女士、时雪松先生通过传真表决方式参与本次会议。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第四十二次会议通知已于2016年6月27日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。会议于2016年7月7日在公司本部以现场表决和传真表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事11人，实参与表决董事11人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文学先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）8票同意、0票反对、0票弃权，3票回避，审议通过《关于控股股东为公司提供转贷资金4亿元的议案》。该议案关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-054号公告）。

  （二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司青海云天化国际化肥有限公司提供委托贷款的议案》。

  为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高公司综合融资能力，公司下属子公司云南三环中化化肥有限公司（以下称三环中化）拟向子公司青海云天化国际化肥有限公司（以下简称青海云天化）提供3亿元委托贷款资金，本次委托贷款不构成关联交易。

  （三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-055号公告）。

  （四）8票同意、0票反对、0票弃权，3票回避，审议通过《关于与控股股东云天化集团签署关联交易协议的议案》。该议案关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-056号公告）。

  （五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司组织结构调整的议案》。

  同意将公司总部原有的公司办公室、财务部、证券部、人力资源部、企业管理部、市场营销部、投资管理部、安全环保、技术部、新品开发部、物流部、采购公司、监察审计部、党委工作部、工会、团委16个部门调整为公司办公室、战略发展部、运营管理部、人力资源部、品牌管理部、财务部、安全监督部、证券部、监察审计部、党委工作部10个部门。

  （六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司董事会换届选举的议案》。

  同意张文学先生、胡均先生、俞春明先生、Stefan borgas (史蒂芬.博格斯先生)、James scott rounick(詹姆斯.斯科特.罗尼克先生)、李英翔先生、段文瀚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；施炜先生、李红斌先生、杨进先生、时雪松先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

  根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第六届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日，方自动卸任。

  董事候选人简历请参见附件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 公司临2016-057号公告）。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月8日

  附件：董事候选人简历

  张文学，男，1963年6月生，硕士，高级经济师。2001年12月至2012年8月任磷化集团总经理；2003年1月至2012年8月任磷化集团党委书记；2006年6月至今任云天化集团董事；2012年8月至2015年2月任云天化集团副总经理、常务副总经理；2015年2月至2015年10月任云天化集团总经理、副董事长、党委副书记；2015年10月至今任云天化集团董事长、党委副书记；2013年6月至今任公司董事；2014年10月至今任公司董事长。

  胡均，男，1970年1月生，工商管理硕士，高级工程师。2005年1月至2005年4月任公司总经理助理；2005年4月至2009年4月任公司副总经理；2009年4月至2015年12月任云天化集团副总经理；2013年6月至今任公司董事。2015年12月至今任云天化集团总经理、副董事长、党委副书记。

  Stefan Borgas，男，1964年9月生，德国籍，硕士，1990年至2004年就职于巴斯夫集团，期间主要管理特种和日用化学制品的营销、物流和销售。2004-2012年就职于龙沙集团任CEO。2012年至今任以化集团CEO和总裁；2016年1月至今任公司董事。

  James Scott Rounick，男，1957年11月生，美国籍，博士。研究方向为化学与生物化学领域，1984年至今就职于香港英雄化工有限公司任董事；2016年1月至今任公司董事。

  俞春明，男，1962年2月生，大学本科，高级工程师。2005年4月至2006年8月任云南三环化工股份有限公司副总经理，云南三环中化嘉吉化肥有限公司总经理；2006年8月至2009年1月任云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司副总经理、云南三环中化嘉吉化肥有限公司总经理；2009年10月至今任云天化集团营运协调部部长；2014年10月至今任云天化集团营销总监；2014年11月至今任公司董事。

  李英翔，男，1968年1月生，硕士，高级工程师。2003年6月至2005年7月任公司副总经理；2005年7月至2006年8月任云南江川天湖化工有限公司董事长；2006年8月至2010年7月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理，云南云天化国际化工股份有限公司富瑞分公司总经理、党委书记；2010年7月至2013年5月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理；2013年5月至2014年9月任云南云天化国际化工有限公司副总经理；2014年9月至2014年10月任云南云天化国际化工有限公司总经理、党委副书记； 2014年10月至今任公司总经理、党委副书记；2014年11月至今任公司董事。

  段文瀚，男，1969年6月生，硕士，政工师。2004年12月至2007年7月任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007年7月至2012年2月任公司副总经理；2009年7月至2012年4月任重庆国际复合材料有限公司副总经理；2009年7月至2012年8月任重庆国际复合材料有限公司党委书记； 2012年2月至2012年11月任云天化集团党委工作部副部长；2012年11月至2014年10月任云天化集团党委工作部部长、团委书记；2013年6月至2014年10月任公司监事；2014年10月至今任公司党委书记、副总经理；2015年11月至今任公司董事。

  施炜，男，1963年2月生，博士。1983年8月至1986年8月，任国家计划委员会工业综合局干部；1989年8月至1994年9月在深圳大学经济系任讲师；1994年8月至1998年12月任深圳华商投资咨询有限公司总经理；1999年至今任北京可思企业管理顾问有限公司董事长。2008年1月至2010年12月任鹰牌控股有限公司独立董事；2010年11月至2013年11月任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事；2014年11月至2015年11月任广东奥马电器股份有限公司独立董事；2014年3月至今任青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事；2013年8月至今任宁波天邦股份有限公司独立董事。

  李红斌，男，1967年2月生，大学本科，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991年6月大学毕业后分配至云南省财政厅工作；1991年7月至1998年12月任云南会计师事务所业务部主任；1999年1月至2003年7月任云南亚太会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；2003年7月至2007年9月任亚太中汇会计师事务所董事、副总经理兼云南分所主任会计师；2007年9月至2008年4月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008年4月至今任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；2012年6月至今任上海宽频科技股份有限公司独立董事。

  杨进，男，1973年6月生，硕士。1996年3月至2000年1月任北京天元律师事务所、金杜律师事务所法务助理；2000年1月至2001年6月任北京福道网信息技术有限公司创始人、首席运营官；2002年10月至2004年11月任北京思必瑞咨询有限公司总经理；2005年1月至2012年7月任阿尔斯通(中国)投资有限公司总法律顾问，阿尔斯通电力业务东北亚区首席律师；2012年至今任TCL集团股份有限公司副总裁、全球总法律顾问，同时分管集团IT工作，兼任深圳市华星光电技术有限公司法务长及董事，科天智慧云合资公司董事长，TCL教育产业董事长及深圳么么哒互联通讯有限公司董事长。

  时雪松，男，1974年4月生，硕士。2002年2月至2003年8月任苏州爱普生有限公司系长；2005年4月至2010年8月任中国国际金融有限公司经理、副总经理；2010年至2014年任上海博颐投资管理有限公司基金经理、研究总监；2015年至今任太和先机资产管理有限公司研究总监、投资副总监；2016年1月至今任公司独立董事。

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-053

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第四十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体监事参与表决，其中监事宋玉以传真表决方式参与表决。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第四十一次会议通知已于2016年6月27日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体监事。会议于2016年7月7日以现场表决和传真表决相结合的方式召开。会议应当参与表决监事7人，实际参与表决监事7人，会议由监事会主席陇贤君先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司提供转贷资金4亿元的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司青海云天化国际化肥有限公司提供委托贷款的议案》。

  （三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》。

  （四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与控股股东云天化集团签署关联交易协议的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司组织结构调整的议案》。

  （六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司监事会换届选举的议案》。

  公司第六届监事会任期于2016年6月届满。依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，公司第七届监事会由7名监事组成。现云天化集团有限责任公司推荐陇贤君先生、周春梅女士、田恺先生为股东监事候选人，云南省投资控股集团有限公司推荐杨雁霞女士为股东监事候选人。

  另根据公司《章程》的规定，监事会成员包括职工监事3名，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。经2016年6月14日公司工会投票选举，张军先生、宋玉女士、崔周全先生为公司第七届监事会职工监事。监事候选人简历见附件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  2016年7月8日

  附件：监事候选人简历

  陇贤君，男，1964年4月生；硕士，副编审。2002年8月至2004年6月云南省委组织部党建研究所所长；2004年6月至2008年6月任云南省委组织部研究室主任、政策法规处处长兼党建研究所所长；2008年6月至2013年3月任中共普洱市委常委、组织部长；2013年3月至今任云天化集团有限责任公司党委副书记；2014年11月至今任公司监事会主席；2016年3月至今任云天化集团有限责任公司董事。

  周春梅，女，1978年11月生；硕士，注册会计师。2002年6月至2010年4月在云天化集团有限责任公司资产财务部工作；2010年5月至2012年11月任云南盐化股份有限公司财务部经理；2009年12月至2012年12月在云南大学商旅学院学习，获EMBA硕士学位；2012年11月至2016年3月任云天化集团有限责任公司资产财务部副部长；2016年3月至今任云天化集团有限责任公司资产财务部部长。

  田恺，男，1973年7月生；硕士。2011年11月至2012年10月任云南云天化国际化工股份有限公司天湖分公司党支部书记、副总经理、工会主席；2011年7月至2012年10月任云南天湖旅游投资开发有限公司常务副总经理、财务总监；2012年7月至2013年5月任云天化集团投资管理部副部长；2013年6月至2014年1月任云天化集团企业管理部副部长，2014年1月至今任云天化集团企业管理部部长；2014年11月至今任公司监事。

  杨雁霞，女，1976年9月生；工商管理硕士。1998年7月至2002年7月在云南省开发投资有限公司计划财务部工作；2002年7月至2003年5月任云南磷复肥基地股份有限公司筹备组财务负责人；2003年5月至2006年4月任云南富瑞化工有限公司副总经理；2006年4月至2007年9月任云南省开发投资有限公司财务部副经理；2007年9月至2008年11月任云南省投资控股集团有限公司财务部副总经理；2008年11月至2013年7月任云南省投资控股集团有限公司计划财务部副总经理；2013年至今任云南省投资控股集团有限公司财务管理部总经理；2013年11月至今任公司监事。

  张军，男，1962年4月生；大学本科。2002年2月至2005年5月任云天化集团党委工作部部长、工会副主席、工会经审委主任；2005年5月至2010年7月任云南马龙产业集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2010年7月至2013年5月任云南云天化国际化工股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席；2013年5月至2014年10月任云南云天化国际化工有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席；2014年10月至今任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2013年10月至今任公司职工监事。

  宋玉，女，1974年8月生；大学本科，经济师。2010年3月至2011年3月任公司总经理办公室主任；2011年3月至2013年6月任公司党委工作部部长；2013年6月至今任水富云天化党委副书记、纪委书记、工会主席；2013年6月至今任公司职工监事。

  崔周全，男，1965年8月生；硕士，高级工程师。1988年7月至1992年2月在昆阳磷矿工作；1992年2月至1994年12月任昆阳磷矿计划科副科长；1994年12月至1996年5月任昆阳磷矿计划科科长；1996年5月1998年1月任昆阳磷矿副矿长；1998年1月至2000年3月任云南磷化学工业（集团）公司营销公司副总经理；2000年3月至2007年1月任云南磷化学工业（集团）公司营销公司公司总经理；2007年1月至2009年7月任云南磷化集团有限公司总经理助理、营销总公司总经理；2009年7月至2013年4月任云南磷化集团有限公司副总经理；2013年4月至2014年11月任云南磷化集团有限公司党委委员、副总经理；2014年11月至今任云南磷化集团有限公司党委书记、副总经理；2016年1月至今，任云南磷化集团有限公司第三届董事会董事。

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-054

  云南云天化股份有限公司

  关于控股股东为公司及子公司提供

  4亿元转贷资金暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.交易内容

  云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）为公司及下属子公司提供转贷资金4亿元中期票据，期限为3年，预计转贷利率不超过6%，发行承销费、登记费及律师费预计0.27%，按年付息，到期归还本金。转贷资金用于公司及下属子公司置换银行贷款及补充流动资金。

  2.交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

  3.关联人回避事宜：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

  一、关联交易概述

  为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，降低公司综合资金成本，公司控股股东云天化集团拟为公司及下属子公司提供转贷资金4亿元，具体情况如下：

  （一）中期票据4亿元，期限为3年；

  （二）资金成本：预计转贷利率不超过6%，发行承销费、登记费及律师费预计0.27%。

  （三）还款付息方式：按年付息，到期归还本金及未付利息

  此次转贷资金用于公司及下属子公司置换银行贷款及补充流动资金。公司第六届董事会第四十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了该关联交易议案。

  关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

  本次交易须提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币360,000万元

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：张文学

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

  与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，占公司总股本的46.22% 。

  云天化集团截止2015年12月31日，总资产921亿元，净资产132亿元，主营业务收入602.6亿元，利润总额12.5亿元。

  三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  本次关联交易能够优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，有利于促进公司持续稳定的发展。

  四、独立董事的意见

  公司控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金的关联交易有利于优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  六、备查文件目录

  云南云天化股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月8日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-055

  云南云天化股份有限公司

  关于子公司开展期货套期保值业务的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016 年7 月 7 日，公司第六届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

  一、套期保值业务基本情况

  公司控股子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）注册资本1亿元，公司持股比例为96.6%。公司经营范围为煤化工、硫化工、饲料、石化产品、林产品、农产品、肥料、电子商务、供应链服务。

  （一）套期保值的目的和必要性

  由于目前农产品及化工原料等市场价格波动较大，对公司生产经营所涉及的产品、原料产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和效益。因此，公司从事商品期货交易，通过充分利用期货市场的套期保值功能，规避公司生产经营所涉及的价格波动风险，合理规避给公司经营带来的不利影响，确保公司生产经营的正常、稳定运行。

  （二）预计开展的期货套期保值交易情况

  单位：万元、万吨

  ■

  （三）套期保值交易有效期

  本方案经董事会审议通过后，有效期一年。

  二、套期保值风险分析

  （一）市场风险。期货市场自身存在着一定的系统性风险，同时套期保值需要对价格走势作出一定的预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。

  （二）政策风险。期货市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易， 从而带来的风险。

  （三）流动性风险。在期货交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出期货市场。

  （四）操作风险。期货交易专业性较强，存在操作不当或操作失败，从而带来相应风险。

  （五）技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

  三、公司拟采取的风险控制措施

  （一）严格执行公司《期货套期业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的审批权限内办理公司期货套期保值业务。

  （二）公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，不做投机性、套利性的交易操作。

  （三）建立严格内部风险报告制度，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系。

  （四）建立有效的内控制度，使用专业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训。

  四、备查文件目录

  公司第六届董事会第四十二次会议决议。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月8日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-056

  云南云天化股份有限公司

  关于拟与控股股东签订关联交易框架

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （一）交易内容

  控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）拟与公司签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》。上述协议待公司股东大会审议通过后签署并报备。

  （二）交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响, 支持公司的发展需要。

  （三）关联人回避事宜：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

  一、关联交易概述

  为了使公司与云天化集团间有关交易的正常进行，维护公司全体投资者的合法利益，公司拟与云天化集团签订《采购框架协议》《销售框架协议》以及《综合服务协议》以确保公司与云天化集团间关联交易的合规性。上述协议待公司股东大会审议通过后签署并报备，协议有效期从签订之日起，三年内有效。

  公司第六届董事会第四十二次会议8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了该关联交易议案；关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

  二、关联方介绍

  企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币360,000万元

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：张文学

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

  与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，占公司总股本的46.22% 。

  云天化集团截止2015年12月31日，总资产921亿元，净资产132亿元，主营业务收入602.6亿元，利润总额12.5亿元。

  三、《框架协议》的主要内容

  （一）采购商品

  公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但不限于磷矿石、包装袋、酒精、煤炭、水电气。

  （二）出售商品

  公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但不限于生活用天然气、电、水、材料、黄磷。

  （三）提供劳务

  公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但不限于提供物流、仓储服务。

  （四）接受劳务

  公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包括但不限于设备检修、检验检测、综合服务。

  （五）房屋租赁及其他综合服务

  云天化集团及其控股企业将办公楼、铁路及相关设施、生产装置等租赁给公司及其控股子公司。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  以上关联交易协议，可以确保在市场原则的基础上，公司与云天化集团间关联交易的合规性。

  以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东大会审议通过的日常关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公允的市场价格。

  五、独立董事的意见

  上述事项构成关联交易，公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。并就此议案发表了如下独立意见：

  公司与云天化集团签署关联交易协议符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形， 且决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  六、备查文件目录

  云南云天化股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月8日

  证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2016-057

  云南云天化股份有限公司关于

  召开2016年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年7月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月26日 13点30 分

  召开地点：云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司本部会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月26日

  至2016年7月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，于7月8日公告于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报《证券日报》，详见公司临2016-54号、临2016-56号、临2016-57号公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

  应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

  （1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股

  东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

  理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、

  法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

  （2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明

  身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人

  有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。 （3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

  2、参会登记时间：2016 年7月25日上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

  3、登记地点：公司证券部（昆明市滇池路1417号）

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、联系人：张女士、马先生

  电话：0871-64327177

  传真：0871-64327155

  邮箱：zhangpanying@yth.cn

  3、联系地址：昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司证券部

  邮编：650028

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2016年7月8日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  云南云天化股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■