证券时报多媒体数字报

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-065

  三湘股份有限公司第六届董事会

  第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2016年7月5日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。

  2、会议召开时间：2016年7月6日；

  会议召开方式：通讯方式。

  3、会议应到董事9人，实到董事9人。

  4、本次董事会会议由黄辉先生主持。

  5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于修改三湘股份有限公司章程的议案》

  本次非公开发行股票完成后，公司注册资本增加，公司拟对公司章程部分条款予以修订，具体内容详见公司2016年7月8日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司章程修正案》（2016年7月）。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于第六届董事会战略与投资委员会增补委员的议案》

  增补黄鑫和李建光先生为公司第六届董事会战略委员会成员，增补后的战略委员会成员（九名组成）：黄辉、芮永祥、许文智、陈劲松、郭永清、丁祖昱、石磊、黄鑫、李建光。召集人：黄辉。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于公司董事亲属购买公司房产的关联交易的议案》

  公司副董事长芮永祥的亲属芮俊向公司持股99%子公司上海中鹰置业有限公司购买中鹰黑森林项目住宅一套，面积为446.45平方米，交易价格为44,645,000.00元。具体内容详见公司2016年7月8日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/、《证券时报》、《中国证券报》的《关于公司董事亲属购买公司房产的关联交易公告》(公告编号2016-066)。

  独立董事丁祖昱、郭永清、石磊对上述事项发表事前认可及独立意见，同意上述关联交易事项。

  关联董事芮永祥先生回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会提议召开2016年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2016年7月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》(公告编号2016-067)。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、本公司第六届董事会第二十八次董事会决议；

  2、《三湘股份有限公司章程修正案》（2016年7月）；

  3、关于公司董事亲属购买公司房产的关联交易公告；

  4、关于召开2016年第三次临时股东大会的通知。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2016-066

  三湘股份有限公司

  关于公司董事亲属购买公司房产的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  三湘股份有限公司（以下简称“公司”）副董事长芮永祥的亲属芮俊向公司持股99%子公司上海中鹰置业有限公司购买中鹰黑森林项目住宅一套，交易价格为44,645,000.00元。

  芮永祥为公司董事，本次交易构成公司的关联交易。鉴于本关联交易金额已超过本公司最近一期经审计净资产的0.5%，且累计十二个月内同一关联人进行的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《三湘股份有限公司章程》及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

  公司于2016年7月5日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过上述关联交易事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

  二、关联方的基本情况

  本次交易涉及的关联人芮永祥为公司董事。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、项目名称：中鹰黑森林

  2、项目位置：本项目位于上海市普陀区万里板块。

  3、项目法人：上海中鹰置业有限公司，是公司持股99%的控股子公司。

  4、项目占地面积：88,605.00平方米。

  5、本次交易的住宅一套：面积为446.45平方米，交易价格为44,645,000.00元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格系根据楼盘的市场销售价格确定，本次关联交易遵循了市场定价的原则，交易价格公允。

  五、涉及关联交易的其他安排

  无。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对此进行了事前认可，认为本次关联交易属于公司正常销售行为，公司应当按照相关规定履行关联交易审批程序和相关信息披露义务；本次关联交易的定价是根据楼盘的市场销售价格确定，交易定价公允；本次关联交易事项不存在损害公司及广大股东利益的情况。

  七、独立财务顾问核查意见

  经核查，中信建投证券股份有限公司认为：上述关联交易为公司关联自然人向公司购买住宅系公司日常经营活动产生的关联交易，关联自然人未利用其关联关系，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

  上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  公司关联自然人向公司购买住宅系公司日常经营活动产生的关联交易，关联自然人未利用其关联关系，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易公允，不会对公司财务状况和经营成果造成影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年1月1日至2016年7月6日，该关联人累计已发生的关联交易总金额为1627.41万元。

  十、备查文件：

  1、第六届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司董事亲属购买公司房产暨关联交易事项的核查意见。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-067

  三湘股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：三湘股份有限公司第六届董事会

  2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路 399 号进入）。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  4、现场会议时间：2016年7月25日下午14：00

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年7月24日下午15:00至2016年7月25日下午15:00间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、关于修改三湘股份有限公司章程的议案

  （二）议案披露情况

  上述议案的详细情况，请见2016年7月8日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公司第六届董事会第二十八次会议决议公告，三湘股份有限公司章程修正案（2016年7月）。

  三、出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为：2016年7月15日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

  3、联系人：周小姐

  4、联系电话：021-52383305

  5. 联系传真：021-52383305

  6、登记时间：2016年7月18日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

  7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、 股东大会联系方式

  联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

  邮编：200434

  联系人：邹诗弘、沈国良

  联系电话：021-65364018

  联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  附件：

  授权委托书

  兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  1、委托人情况

  ① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

  ③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

  2、受托人情况

  ①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

  3、委托人对下述议案表决如下：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  受托人签名： 委托日期：

  三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年7月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：360863 证券简称：三湘投票

  证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体流程

  1）输入买入指令；

  2）输入证券代码360863；

  3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案对应申报价格，每一议案应以相应的价格分别申报。具体如下表所示：

  ■

  注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议

  案1进行表决，依此类推。

  在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  5）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

  2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

  1、办理身份认证手续

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

  ■

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2016年7月24日下午15:00，网络投票结束时间为2016年7月25日下午15:00。

  三、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  四、网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-068

  三湘股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议通知于2016年7月5日以电话、专人送达和电子邮件的方式送达全体监事。

  2、本次监事会会议的时间：2016年7月6日。

  3、会议召开方式：通讯会议。

  4、会议应到监事3人，实到监事3人。

  5、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

  6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于修改三湘股份有限公司章程的议案》

  本次非公开发行股票完成后，公司注册资本增加，公司拟对公司章程部分条款予以修订，具体内容详见公司2016年7月8日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司章程修正案》（2016年7月）。

  本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、本公司第六届监事会第十二次会议决议；

  2、《三湘股份有限公司章程修正案》（2016年7月）。

  三湘股份有限公司监事会

  2016年7月8日