证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”）于2016年6月29日收到深圳证券交易所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 314 号，以下简称“问询函”），经公司认真落实，现就相关问题回复如下：

  1、报告期末，你公司控股子公司上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司因业绩不达标，交易对方袁荣民触发业绩承诺补偿义务。2016年6月29日，你公司公告披露袁荣民有意将其所持有的阿帕尼股权来抵销业绩承诺补偿。请你公司结合业绩承诺补偿协议相关条款，详细说明业绩承诺补偿的具体方案及目前进展情况。

  回复：

  2014年11月3日，公司与袁荣民、阿帕尼签订了《关于阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议》（以下简称“交易协议”），袁荣民承诺：“阿帕尼2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币1000万元；2016年净利润不低于人民币2000万元；2017年净利润不低于人民币3000万元。如阿帕尼上述四年累计净利润总额达不成上述承诺最低标准之净利润总额的，且非因宝馨原因所致，则袁荣民应于2017年度财务报表出具正式审计报告后的三十(30)日内，按本协议约定就阿帕尼实际利润与本协议承诺最低标准之利润总额之间的差额部分以等价现金方式补偿宝馨。如在2014年至2017年期间内，阿帕尼任何年度净利润出现亏损，则袁荣民应于审计机构就阿帕尼年度财务报表出具正式审计报告后之日起十五(15)日内对阿帕尼当年净利润亏损予以补足（补足金额为当年度净资产亏损金额以及补足过程中各方需承担的税费之和）。”

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿帕尼电能技术（上海）有限公司审计报告》（大华审字[2015]003537号）及《上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司审计报告》（大华审字[2016]004516号），阿帕尼2014年度归属于母公司所有者的净利润为-1,746,704.09元、2015年度归属于母公司所有者的净利润为-25,317,443.31元。

  鉴于以上，袁荣民已触发业绩承诺补偿义务,公司已通过书面发函形式要求袁荣民先生在2016年7月15日前按交易协议约定履行补偿义务。公司与袁荣民就业绩承诺补偿方案进行协商，目前具体方案尚未确定。公司将根据上述业绩补偿承诺的实际履行情况，按相关规定及时履行信息披露义务。

  2、报告期内，你公司营业收入5.23亿元，同比增长24.58%，归属于上市公司股东的净利润4676.10万元，同比增长176.71%，经营活动产生的现金流量净额-3454.79万元，同比下降285.83%，请结合公司产品结构、产品价格、期间费用，并对比同行业情况，说明营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动出现较大差异的原因及合理性。

  回复：

  （1）自公司上年度成功并购南京友智及投资控股上海阿帕尼后，公司的业务构成从原来单一的数控钣金结构件制造，转型为向节能环保领域发展。报告期内，公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动出现较大差异，主要受公司环保业务的影响。具体如下：

  （单位：万元）

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  （2）与同行业比较来看：

  ①钣金业务：

  同行业:东山精密数据（股票代码：002384）

  （单位：万元）

  ■

  同行业: 春兴精工数据（股票代码：002547）

  （单位：万元）

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  从营业收入对比来看，公司本年度钣金业务收入同比增长12.09%，可比企业东山精密的钣金业务收入同比增长7.24%，可比企业春兴精工的钣金业务收入同比下降20.60%，公司钣金业务收入增幅大于可比企业，主要因为公司本年度部分新客户、新产品实现量产导致收入增加所致。

  因可比公司的净利润、经营性现金流量净额、期间费用均为集团合并数据，未能分出与本公司同类的钣金业务数据，故不能进行该等项目的可比性分析。

  本公司本年度钣金业务净利润同比增长26.61%、经营性现金净流量同比增长200.20%、期间费用同比增长6.50%，主要系本公司本年度加大应收账款催收，报告期内钣金业务销售回款较多，同时严格控制成本费用支出综合所致。

  ②环保业务

  同行业：雪迪龙数据（股票代码：002658）

  （单位：万元）

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  从营业收入对比来看，公司本年度环保业务收入增长304.69%，可比企业雪迪龙环境监测系统营业收入较上年增长27.18%，公司环保业务收入增幅高于可比企业，主要因为子公司南京友智本年度加大市场推广，营业收入较上年全年增长77.64%，而上年度南京友智计入公司合并报表的营业收入仅为9-12月所致。

  因可比公司雪迪龙的净利润、经营性现金流量净额、期间费用均为集团合并数据，未能分出与公司同类的环保产品数据，故不能进行该等项目的可比性分析。

  本公司本年度环保业务净利润同比增长106.93%、经营性现金净流量同比下降742.58%、期间费用同比增长403.13%，主要原因：

  一是控股子公司上海阿帕尼报告期内电蓄热供暖项目由于外接电力问题未能及时电供暖，在2015末至2016年初供暖季采用燃油、燃气锅炉等替代方式供热，运营费用较高，报告期内产生运营亏损及合同预计亏损较大。2015年度上海阿帕尼净利润亏损2531.74万元、经营性现金净流量为-2081.10万元、期间费用为1399万元，上年度并表内均为0。

  二是子公司南京友智主要客户为大型国有发电企业，由于近年来全国电力系统供应能力总体富余、部分地区过剩，加之燃煤发电上网电价下调，煤电企业利润大幅压缩，火电厂整体效益低、资金压力大，导致公司整体回款较少。但由于超低改造是国家硬性要求，目前项目较多，为了抢先占领市场，南京友智加大市场开拓，报告期内订单量大幅增长，同时公司已经建立收款相关制度，由专人负责应收账款的管理，目前公司现金流状况并不影响公司正常业务的开展。2015年度南京友智经营活动产生的现金流量净额为-3075万元，2014年度并表（仅合并其9-12月）经营活动产生的现金流量净额为802.37万元，同比下降483.20%；2015年度南京友智期间费用为2157万元，2014年度并表内（9-12月）期间费用为1451万元，同比增长205.5%。

  综上，报告期内，公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动出现较大差异，主要受2014年度收购子公司南京友智和上海阿帕尼的综合影响所致。

  3、你公司第一季度至第四季度营业收入分别为1.27亿元、1.34亿元、1.65亿元和0.96亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1562.94万元、1593.9万元、983.58万元和535.67万元，请结合所处行业周期性、收入确认政策、历史同期情况，说明公司销售是否存在周期性、第四季度业绩相比前三季度出现较大差异的原因及合理性。

  回复：

  （1）本公司收入确认政策

  ①本公司销售钣金产品分为内销和外销两部分。其中内销是在合同签订后，本公司根据合同要求组织生产，于仓库发出产品、开具出库单并获取客户签收或验收单据，获得收取货款的权利时确认收入；外销是在合同签订后，根据合同组织生产，在商品已发出的情况下分不同的结算模式，在买方指定船公司的FOB方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；在卖方安排货物运输和办理货运保险的CIF方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；在买方指定交货地点的DDU 模式下，以获得买方接收单据并获得收款权利后确认收入；在公司所在地或其他指定的地点（如机场等）将货物交给买方的EXW方式下，在完成交货，取得交接单据后确认收入。

  ②本公司子公司友智科技的收入确认时点为：直接销售产品给最终用户的，根据合同约定组织设计、生产，于发出产品，经设备安装、调试并经客户验收（或验收调试）合格后，根据客户的验收单或性能验收合格单并获取收款的权利后确认收入；销售配件产品给最终用户，根据合同约定于公司发出产品抵达现场，经最终用户收货验收合格，并获取收款的权利后确认收入；直接销售产品给非最终用户，根据合同约定设计、生产，于公司发出产品，经合同甲方或最终用户到货验收合格后，获取到货验收单并获取收款的权利后确认收入；如合同约定设备或软件需经友智科技负责安装（指导安装除外），于获得合同甲方或最终用户安装完工单并获取收款的权利后确认收入。

  ③本公司子公司上海阿帕尼与特许经营权(BOT)业务相关的高压电极锅炉供暖项目收入确认方式为：公司未提供实际建造服务而是将基础设施建造发包给其他方的供暖项目，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，有关基础设施建成前发生的相关必要支出在实际发生时确认为在建工程，待基础设施建成并开始运营时结转至长期资产，不确认建造合同收入。项目建成提供供暖期间，按供热合同约定的供暖单价、供暖面积及实际供暖天数确认收入。

  （2）最近三年，公司营业收入按季节分析如下：

  （单位：万元）

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  公司2015年度第四季度与前三季度差异较大，主要因为：子公司上海阿帕尼在第三季度末将农大项目按照合同进度确认了部分收入3590.64万元，后阿帕尼与中广核签订了补充协议，经过对补充协议相关条款的分析，根据实质重于形式原则，本公司认为上述收入的风险尚未转移，故在第四季度冲销了第三季度确认的资产销售收入所致。如将上海阿帕尼第三季确认的收入直接调减，公司的营业收入按季度分析如下：

  （单位：万元）

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  其中：钣金业务营业收入按季度分析如下：

  （单位：万元）

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  从上述数据综合来看，公司钣金业务由于第一季度春节的影响收入占比稍低外，季节性周期不是很明显。2014年度第四季度收入占比有所提高，主要系2014年度第四季度合并增加友智财务报表所致 ；2015年度剔除上海阿帕尼农大项目收入的影响后，各季度收入占比较为均衡。

  4、报告期内，你公司前五大客户合计销售金额占年度销售总额占比60.71%，其中第一大客户占比32.16%，请你公司说明对主要客户是否存在依赖性以及销售价格是否公允等情况。

  回复：

  报告期内，公司第一大客户施耐德集团销售收入为16,821.34万元，占销售收入总额的32.16%。

  公司自成立以来，专注于与国际知名企业建立稳固的供应链关系，为其提供数控钣金结构产品全方位服务。因公司规模较小，有必要集中有限的资源服务于少量重点客户。自2002年起，公司与施耐德集团（原为APC公司）的业务合作不断深化，合作项目不断增加，公司对其销售收入也持续增长，公司在厦门和菲律宾设立了子公司，贴近其厦门和菲律宾工厂，为其提供更加全面高效的服务，双方的合作关系进一步稳固，形成长期稳定的战略合作关系。

  施耐德集团在厦门、菲律宾、美国、爱尔兰、印度、苏州、上海各地开设了工厂，各工厂生产的产品类型不同。施耐德各子公司均为独立核算的法人，每个子公司对其供应商均分开单独进行供应商资格认证和产品认证，公司已取得施耐德所有子公司的供应商认证资格，因此，公司对施耐德各子公司销售的市场风险处于分散状态。

  近年来，公司转型升级向节能环保产业发展，2014年度收购了做烟气流量检测设备的南京友智科技，控股了利用低谷电和高压电极锅炉做煤改电集中供暖项目的上海阿帕尼，公司将持续推进节能环保方面的投资，不断追求外延式增长的同时，带动母公司在工业自动化装备制造业方面的持续发展。2012-2015年度，公司对施耐德集团的销售收入占当年度营业收入的比例分别为48.72%、48.28%、43.69%、32.16%，呈逐年下降趋势。随着公司转型升级和产品多元化的发展，公司对单一客户的销售收入占比将会更加分散。

  5、报告期内，你公司存货周转率和应收账款周转率分别为3和2.4,与上年同期相比分别下降11.5%和17.24% ：

  （1）请你公司结合营业成本、销售模式、主要客户、产能利用率等方面，分析存货周转率和应收账款周转率下降的原因及合理性；

  （2）请你公司结合采购价格、销售价格的变化情况分析说明存货跌价准备的计提是否充分。

  回复：

  （1）①报告期内，公司存货周转率为3，同比下降11.5%，主要因为：报告期内营业成本同比增长17.1%，存货平均余额同比增长32.3%，存货增长率高于营业成本增长率所致。报告期末，公司存货增长较大的主要原因：

  2015年末公司子公司上海阿帕尼账面存货余额为5672万元，比上年增加5672万元。其中：已发生尚未结算的工程支出3877万元，购买的尚未领用的工程物资及设备1795万元。剔除阿帕尼存货增加的影响金额后，本报告期，公司存货周转率为3.9，同比增长14.29%。

  ②报告期内，公司应收账款周转率为2.4，同比下降17.24%，主要因为：报告期内营业收入同比增长24.58%，应收账款平均余额同比增长50.27%，应收账款增长率高于营业收入增长率所致。报告期末，公司应收账款增长较大的主要原因：

  如前述原因所述，报告期内公司子公司南京友智应收账款回款较慢，期末余额较高。2015年度南京友智营业收入11660万元，2014年度并表内（9-12月）营业收入3015万元，增长286.77%；2015年末南京友智应收账款账面净额9617万元、2014年末账面净额3010万元、2013年末未合并，报告期内南京友智应收账款平均余额增长4809万元，增长率319.50%，应收账款平均余额增长率高于营业收入增长率，导致公司应收账款周转率下降。

  （2）公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。公司钣金业务部对6个月未领用的存货按残料变现价值计算可变现净值，与账面成本进行比较，差额部分计提减值准备；阿帕尼存货主要系已经发生的项目建设费用，建设成本未超过公司项目预算，与未来现金流量现值相比未发生减值迹象；南京友智存货主要为外购硬件及发出商品，与签订的合同销售价格相比未发生减值迹象。

  报告期内，公司存货期末余额及存货跌价准备计提如下：

  （单位：万元）

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  注：本年年末存货余额较年初增长37.13%，主要系上海阿帕尼公司2015年度河北农大项目建设导致工程施工金额增加所致。

  6、你公司募集资金投资项目“数控钣金结构件生产线扩建项目”和“研发检测中心新建项目”均未达到预计效益。请结合行业情况和项目投向计划，充分说明相关项目是否具有较好的市场前景和盈利能力，以及公司对上述项目的后续规划。

  回复：

  （1）近年来市场环境变化，行业竞争激烈，客户竞相压价，同时钣金生产人工成本逐年升高，产品成本增长较快，导致本公司钣金产品销售毛利率实际低于募投项目预计的产品毛利率。

  公司数控钣金结构件与同行业已上市公司类似产品毛利率对比如下：

  ■

  从毛利率对比来看，公司与同行业相比，毛利率处于同业平均水平。数控钣金结构件生产线扩建项目未达到预计效益主要系公司当前经营环境与募集资金投资项目可行性研究报告编写时的环境发生了较大改变，以及公司为转型升级引进了较多项目、人才，承担了管理总部的职能，人力、财务等费用增加所致。

  数控钣金结构件，是中间产品，作为必备件，其应用领域仍然广泛，公司从原来配套供应给通讯、电力、金融、医疗及新能源领域的终端产品生产企业，逐步向轨道交通、高端自动化设备领域扩展。公司数控钣金结构件生产线扩建项目虽未达到预计效益，但数控钣金结构件业务收入仍然呈上升趋势。

  公司近三年数控钣金结构件收入情况如下：

  （单位：万元）

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  公司未来继续立足延伸数控钣金业务，利用现有生产资源，加快转型升级步伐，打造高端装备制造，配套环保产业，延伸环保治理产业链 ，充分释放产能。公司将努力从竞争中寻找机遇，利用公司的研发优势和先进制造工艺，引进更多优质客户和新项目，提高公司整体运营管理能力和生产效率，来确保销售成长和盈利能力目标的实现。

  （2）研发检测中心新建项目系公司为提高产品研发能力，同时也利于公司吸引和培养技术人才，保持公司在技术上的领先优势，而进行的资产投资。研发检测中心新建项目建成后不产生直接经济效益。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年7月7日