证券时报多媒体数字报

  股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编码：2016-059

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  关于重大资产重组的

  一般风险提示暨暂不复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：欣龙控股，证券代码：000955）自2016年4月8日开市起停牌。

  2016年7月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰持有的山西华卫药业有限公司100%的股权和葛德州、孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司70%的股权，并募集配套资金。有关本次重组方案的具体内容详见公司2016年7月7日披露的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核完成后申请复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  欣龙控股（集团）股份有限公司董事会

  2016年7月6日

  证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-058

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“欣龙控股”）第六届董事会第六次会议于2016年7月3日分别以专人送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知，于2016年7月6日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人，现场出席人数为8人，委托董事1人。独立董事郭义彬先生因工作原因无法亲自出席本次会议，委托独立董事刘云亮先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长郭开铸先生主持。本次会议在进行议案表决时，关联董事郭开铸先生、郑从容女士回避表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰持有的山西华卫药业有限公司（以下简称“华卫药业”）100%的股权和葛德州、孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”）70%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易、本次重组”）。

  2015年标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较高者）、净资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过公司相应指标的 50%，且净资产额（成交额与账面值较高者）超过5,000万元。

  根据《重组管理办法》的规定，公司本次重组构成重大资产重组。公司结合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件等规定，对公司本次重组是否符合相关条件进行分析论证如下：

  （一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  2、本次交易完成后，公司社会公众股东持有的股份数占比不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  3、本次交易标的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为依据，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  4、标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。由于是购买股权，不涉及相关债权债务处理；

  5、标的公司的盈利能力和发展前景良好，通过本次交易，公司将利用自身已有资源进一步发展竞争力突出、前景广阔的医药行业，将有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  6、标的资产与公司控股股东、实际控制人并无关联关系，本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  7、公司已建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  （二）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、本次交易不会影响公司独立性；

  3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2016]004376号）；

  4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  5、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  此外，2014年6月27日，公司部分现任董事、高级管理人员受到中国证券监督管理委员会海南监管局的处罚。受到处罚的董事、高级管理人员均向公司董事会作出承诺，最迟不晚于公司审议本次重组的第二次董事会（审议本次重组正式方案）召开日及本次重组报告书公告日前辞去相应职务予以规范。

  综上，根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和本次重组的分析论证，公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的募集配套资金的发行对象之一海南永昌和投资有限公司系公司的控股股东海南筑华科工贸有限公司之控股股东，因此，公司本次重组构成关联交易，郭开铸、郑从容为关联董事，应回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。

  1、发行股份及支付现金购买资产情况

  （1）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

  华卫药业的2名股东王江泉、范冰，德昌药业的2名股东葛德州、孙伟。

  （2）标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王江泉、范冰持有的华卫药业合计100%的股权，葛德州、孙伟持有的德昌药业合计70%股权。

  （3）标的资产的定价原则及交易价格

  以2016年5月31日为评估基准日，根据标的资产预估情况，华卫药业100%的股权作价初步确定为人民币60,000万元，德昌药业4,200万股股份作价初步确定为人民币23,152.50万元（以下简称“暂定交易价格”）。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，如果评估价值高于上述标的资产暂定交易价格的，标的资产的交易价格将不作调整，与上述暂定交易价格一致；如果评估价值低于上述标的资产暂定交易价格的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。

  （4）支付方式

  公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买华卫药业100％的股权和德昌药业70%的股权。

  其中，公司拟向王江泉、范冰分别支付现金人民币17,100万元、900万元，拟向葛德州、孙伟分别支付现金人民币0万元、4,000万元，其余对价由公司以发行股份的方式进行支付，具体支付方式如下：

  ■

  （5）本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （6）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （7）发行对象及认购方式

  发行对象：王江泉、范冰、葛德州、孙伟。

  认购方式：发行对象王江泉、范冰以其持有的华卫药业100%（扣除现金对价部分）的股权认购公司本次发行的股份，发行对象葛德州、孙伟以其持有的德昌药业70%（扣除现金对价部分）的股权认购公司本次发行的股份。

  （8）发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日），发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易均价的90%即 6.91元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

  （9）发行数量

  本次重组标的资产的交易价格总计为83,152.50万元，减去以现金支付的22,000万元，以发行价格6.91元/股计算，欣龙控股拟发行股份购买资产的股份发行数量为8849.855万股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

  （10）发行股份的上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

  （11）锁定期安排

  1）王江泉承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让，但上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在前述36个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

  范冰承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起12个月之内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

  由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

  2）葛德州承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让，但上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在前述36个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

  孙伟承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

  由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

  （12）上市公司滚存未分配利润的安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行股份购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。

  （13）标的资产过渡期间损益归属

  评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间（即过渡期），标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担，并由交易对方以现金全额补偿予标的公司。

  （14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据交易对手与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方葛德州、孙伟应当自本次重组取得中国证监会核准后6个月内将德昌药业变更为有限责任公司，同时将变更后的有限责任公司70%的股权过户至欣龙控股名下。交易对方王江泉、范冰应当自本次重组取得中国证监会核准后30日内将华卫药业100%的股权登记至欣龙控股名下，并向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更登记有关的公司章程备案等手续。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  （15）业绩承诺与补偿

  王江泉对华卫药业的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年。根据标的公司收益法预估数，王江泉承诺，华卫药业2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、5,500万元、8,000万元和 10,000万元。本次重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润差额将按照王江泉作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人王江泉应当按该差额以货币形式或股份的形式对欣龙控股进行补偿。具体将按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的约定进行补偿。

  葛德州对德昌药业的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。葛德州承诺，德昌药业 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,520万元、3,950万元、4,420万元。本次重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，将于业绩承诺年度期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在各业绩承诺年度实现的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告。德昌药业在业绩承诺年度的实际利润为专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值。若德昌药业的实际利润数不足业绩承诺数，葛德州应以货币形式或股份补偿方式向上市公司进行补偿。具体将按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的约定进行补偿。

  2、发行股份募集配套资金

  在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额人民币75,802万元，不超过本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易总额的100%，具体方案如下：

  （1）本次发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式

  本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （3）发行对象及认购方式

  本次募集配套资金发行股份的发行对象为海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司。

  认购方式：海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金认购公司本次募集配套资金发行的股份。

  （4）发行价格

  本次募集配套资金发行股份定价方式、限售期，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易均价的90%即 6.91元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金发行股票的发行价格和作相应的调整。

  （5）发行数量

  本次募集配套资金规模为不超过人民币75,802万元，按照本次发行价格人民币6.91元/ 股计算，发行股份数量为不超过10,969.8986万股。其中向海南永昌和投资有限公司发行不超过6,969.8986万股；向深圳蓝星金石资产管理有限公司发行不超过2,000万股；向国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司发行不超过2,000万股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组所涉非公开发行股票的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

  （6）配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额为75,802万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易总额的100%。

  （7）发行股份的上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，本次发

  行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

  （8）锁定期安排

  参与配套募集资金认购的海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  （9）上市公司滚存未分配利润的安排

  上市公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润将由上市公司本次配套融资完成后的新老股东按照发行后的股权比例共享。

  （10）募集资金用途

  本次募集配套资金拟用于以下项目：

  ■

  3. 决议的有效期

  本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重组所涉股票发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组所涉股票发行完成日。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市的议案》

  根据公司经审计的2015年度财务数据、华卫药业及德昌药业未经审计的2015年度财务数据以及本次交易情况，相关财务数据的计算结果如下：

  ■

  注：标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易前，公司的总股本为538,395,000元，控股股东海南筑华科工贸有限公司持有公司的股份占公司总股本的16.73%，张哲军通过公司的控股股东海南筑华科工贸有限公司之控股股东海南永昌和投资有限公司间接持有本公司的股份占公司总股本的6.57%，为公司的实际控制人。

  本次交易完成后，海南筑华科工贸有限公司仍为公司的控股股东，张哲军仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，故本次交易不构成借壳上市。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《本次资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》

  本次重组符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

  1、本次重组标的资产为华卫药业100%的股权和德昌药业70%的股权。

  本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、交易对方持有的华卫药业的股权和德昌药业的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。

  3、本次拟置入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4、本次重组完成后，华卫药业和德昌药业将纳入上市公司合并范围，有利于改善发行人财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

  综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

  本次重组为欣龙控股以支付现金和发行股份相结合的方式购买华卫药业100%的股权和德昌药业70%的股权，并向海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司发行股份募集配套资金不超过75,802万元。发行对象之一海南永昌和投资有限公司为欣龙控股的控股股东海南筑华科工贸有限公司之控股股东，因此，本次重组构成关联交易。

  内容详见公司同期在巨潮资讯网公告的《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

  华卫药业是一家依照中国法律、法规设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币5,883万元，公司拟以发行股份及支付现金方式向王江泉、范冰购买其所持华卫药业100%的股权；德昌药业是一家依照中国法律、法规设立并合法存续的有非上市股份公司，注册资本为人民币6,000万元，公司拟以发行股份及支付现金方式向葛德州、孙伟购买其合计持有的德昌药业70%的股权。同时，公司拟发行人民币普通股（A股）募集本次重组的配套资金。公司拟与相关交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议内容详见《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于公司签署附生效条件的利润补偿协议的议案》

  根据《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司与本次交易对方王江泉、葛德州分别就华卫药业、德昌利润补偿期间所对应的实际利润数不足承诺净利润的部分签订明确可行的补偿协议，公司拟与王江泉、葛德州签署附生效条件的利润补偿协议。协议内容详见《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于公司与海南永昌和签署附条件生效的欣龙控股非公开发行股票之认购协议的议案》

  公司进行本次重组，拟向海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。

  公司拟与海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司签署附条件生效的欣龙控股非公开发行股票之认购协议。协议内容详见《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会拟对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行说明。

  内容详见公司同期在巨潮资讯网公告的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的相关事宜，包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

  3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求对本次重组方案及其他申报文件进行相应调整；

  5、在本次重组完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、在本次重组完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  7、办理与本次重组有关的其他事宜；

  8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》

  鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成相关审计、评估工作，所以董事会决定暂不召集股东大会。 公司将在标的资产相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经审计的财务数据、资产评估值等。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易的其他有关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  欣龙控股（集团）股份有限公司董事会

  2016年7月6日