证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.公司本次非公开发行股票发行底价由10.07元/股调整为7.35元/股。

  2.公司本次非公开发行股票数量由不超过110,000万股（含110,000万股）调整为不超过150,707.48万股（含150,707.48万股）。

  一、公司非公开发行股票情况

  根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称"公司"） 2015年第二次临时股东大会决议、2015年第三次临时股东大会决议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（2015年12月13日），本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.07元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票数量不超过110,000万股（含110,000万股），募集资金总额不超过人民币140亿元。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价和发行数量将作相应调整。

  二、公司2015年度利润分配方案

  公司分别于2016年4月25日召开的第四届董事会第十五次会议及2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以公司2015年12月31日总股本14,856,744,977股为基数，向全体股东每10股派送股票股利3.50股并派发现金股利1.50元（含税），共分配利润7,428,372,488.50元。

  2016年6月30日，公司披露了《2015年度利润分配实施公告》，本次利润分配股权登记日为2016年7月5日，除权除息日为2016年7月6日。目前，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。

  三、发行底价和发行数量调整情况

  根据公司2015年度非公开发行股票发行方案及2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为不低于7.35元/股，发行数量调整为不超过150,707.48万股。具体计算如下：

  调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/（1+新增股数）=（10.07-0.15）/（1+0.35）=7.35元/股。

  调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限×调整前的发行价格/调整后的发行价格=150,707.48万股。

  除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本次发行底价和发行数量将作相应调整。

  特此公告。

  申万宏源集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月七日