证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年7月5日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称"海格通信"或"公司"）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称"深交所"）下发的《关于对广州海格通信集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第114号）（以下简称"《关注函》"）。

  公司就相关情况进行了认真核查，对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面说明回复。现将回复内容公告如下：

  1、发展基金管理人为广东省粤科母基金投资管理有限公司，请补充说明其基本情况，包括成立时间、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。

  回复：

  公司于2016年6月24日与广东省粤科金融集团有限公司（以下简称"粤科集团"）、中国银行股份有限公司广东省分行（以下简称"中国银行广东省分行"）签署了《关于组建广东省粤科海格集成电路发展母基金之合作框架协议》（以下简称"框架协议"）。

  根据《框架协议》，各方同意，母基金委托广东省粤科母基金投资管理有限公司作为母基金的基金管理人。广东省粤科母基金投资管理有限公司基本情况如下：

  成立时间：2014年08月22日

  注册资本：10,000万元

  控股股东：广东粤科创业投资管理有限公司,出资数额占注册资本的100%

  实际控制人：广东省粤科金融集团有限公司

  营业范围：基金投资及管理；股权投资业务；创业投资业务。

  主要投资领域：投资于电子信息、生态、能源、环保等国家重点发展的战略性新兴产业；重点关注其中具有高成长潜力和具有良好市场前景的产业；包括高端装备、新能源、生物医药、现代信息服务业、TMT、新材料、新能源汽车、环保节能、创意设计、移动互联网与互联网金融等。

  2、广东省粤科母基金投资管理有限公司是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如是，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。

  回复：

  根据《框架协议》中对广东省粤科海格集成电路发展母基金（简称"母基金"）管理的初步约定：1、各方同意，母基金委托广东省粤科母基金投资管理有限公司作为母基金的基金管理人（简称"母基金管理人"）；2、母基金管理人根据母基金设立文件对母基金进行投资决策管理和日常经营管理；3、母基金管理人专门为母基金设立投资决策委员会，由母基金管理人、海格通信、中国银行广东省分行派员组成。投决会的议事规则由各方另行签署文件约定。

  广东省粤科母基金投资管理有限公司作为母基金的基金管理人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他利益安排。广东省粤科母基金投资管理有限公司没有直接或间接形式持有公司股份。

  3、成立发展基金事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如发展基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

  回复：

  根据《框架协议》，母基金的出资人为粤科集团所属的广东省粤科财政股权投资有限公司（简称"粤科财政"）、海格通信和中国银行广东省分行（安排或推荐的合格投资者），最终母基金的架构以各方另行签署的法律文件为准。

  海格通信与粤科财政、中国银行广东省分行（安排或推荐的合格投资者）共同发起设立产业母基金，主要面向集成电路与电子信息产业，可以实现产业和资本的双翼齐飞，运用产业基金资本运作手段，通过储备并购标的，加速海格通信的产业布局；通过并购或整合竞争对手，树立海格通信的行业地位；通过打造产业链，构建海格通信的产业生态大平台。

  因此，该基金的设立可能会导致其并购资产与公司构成同业竞争或关联交易。目前各方正积极沟通"关于组建广东省粤科海格集成电路发展母基金之正式协议"，考虑在正式协议中约定"母基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，海格通信具有优先购买权"等相关条款。

  4、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与发展基金份额认购、是否拟在投资基金中任职、是否存在，如有，应当说明拟认购份额、认购比例、拟任职情况、主要权利义务安排等。

  回复：

  根据目前各方签署的《框架协议》，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有计划参与母基金份额认购。同时《框架协议》中约定，母基金管理人专门为母基金设立投资决策委员会，由母基金管理人、海格通信集团、中国银行广东省分行派员组成。投资决策委员会的议事规则由各方另行签署文件约定。

  公司正在与相关方积极沟通正式协议，正式协议中会对投资决策管理委员会等相关投资决策事项进行约定。在投资决策管理委员会中拟设三名委员，其中海格通信将委派一名高管人员担任，并对基金所投资项目具有一票否决权。具体条款将以尚待签署的正式协议为准。

  在投资基金事项筹划和实施过程中，公司会建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。并及时披露投资基金事项的进展情况。

  《框架协议》为初步合作协议，按照公司拟出资额度，正式合作协议的签订需要公司董事会审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司会按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月7日