证券时报多媒体数字报

  证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016－037

  国元证券股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，经公司申请，公司股票于2016年6月8日起停牌并同日披露了《国元证券股份有限公司重大事项停牌公告》。2016年6月17日，公司披露了《国元证券股份有限公司重大事项停牌进展公告》。

  至6月23日前，建安投资控股集团有限公司等投资机构者均与公司沟通充分，达成认购公司本次非公开发行股票的意向。由于部分机构投资者为国有控股公司，需对参与公司本次非公开发行股票事项履行必要的内部审批和外部国有资产监督管理部门审批程序，由于前置审批程序时间比较长，无法于2016年6月23日前与我公司签署附生效条件的股份认购协议。本公司获得上述机构投资者解释说明后，于2016年6月23日向深交所申请继续停牌。2016年6月24日，公司披露了《国元证券股份有限公司关于非公开发行股票进展暨继续停牌公告》。2016年7月1日，公司披露了《国元证券股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》。

  2016年7月7日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容见公司于2016年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国元证券股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》等相关文件。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年7月8日开市起复牌。

  特此公告。

  国元证券股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-038

  国元证券股份有限公司

  第七届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十五次会议通知于2016年7月4日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年7月7日在合肥市以现场会议方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事包祥华先生因事不能亲自出席本次董事会，委托董事陈焱华先生代为行使表决权及签署相关文件。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

  1、审议通过《关于在石家庄等地设立十三家证券营业部的议案》

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司分支机构监管规定》（〔2013〕17号公告）要求以及公司经纪业务发展需要，同意公司在河北省石家庄市、内蒙古呼和浩特市、河南省许昌市、深圳市福田区、广东省广州市番禺区、浙江省杭州市萧山区、浙江省金华市、陕西省西安市碑林区、安徽省合肥市、安徽省合肥市滨湖新区、安徽省合肥市高新区、安徽省涡阳县、安徽省歙县各设立1家证券营业部，并授权公司经营管理层办理新设证券营业部的申请等相关手续和具体事宜。十三家证券营业部经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。具体经营范围以监管部门的核定为准。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及规范性文件的有关规定，经核对，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、张彦先生[公司控股股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元控股”）及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）推荐董事]回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及专项意见。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  （2）发行方式及时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  （3）本次发行对象及其与公司的关系

  本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东国元控股、建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）、安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）、广东省高速公路发展股份有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司 以及嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）。上述发行对象中，除国元控股为公司控股股东、全柴集团为公司股东外，其余发行对象在本次发行前均不持有公司股票。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  （4）发行数量及募集资金数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过294,220,000股（含294,220,000股），募集资金总额不超过42.87亿元。本次非公开发行的发行对象及其认购股份情况如下：

  ■

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息的价格作相应调整。

  在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对本次非公开发行股票的数量上限进行调整，则本次非公开发行股票数量相应调整为届时监管部门核准的非公开发行股票的数量上限。各发行对象按照各自认购数量占原发行数量的比例认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  （5）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2016年7月8日）。本次发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为14.57元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述发行价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价70%的，则以原认购金额和认购股数向各发行对象发行股票；反之，若上述发行价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价70%的，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的70%，同时以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  （6）限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，国元控股认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  （7）募集资金用途

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币42.87亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

  ■

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  （8）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  （9）本次发行前公司滚存利润分配

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  （10）决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  4、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》

  本议案关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、张彦先生(国元控股及其一致行动人国元信托推荐董事)回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及专项意见。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  5、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  6、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的普通股认购协议的议案》

  本议案关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、张彦先生(国元控股及其一致行动人国元信托推荐董事)回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及专项意见。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会授权董事会，全权处理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于：

  （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

  （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

  （3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

  （4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

  （5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；

  （6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

  （7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （8）如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

  （9）根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

  （10）办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。

  上述第（1）至（10）项事宜允许董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理。

  （11）董事会有关本次普通股发行的转授权事宜

  为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会审议通过前项“本次非公开发行A股股票授权事宜”后，由董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理本次普通股发行的相关事宜。

  （12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  8、审议通过《关于提请股东大会批准同意安徽国元控股（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据公司本次非公开发行A股股票的安排，国元控股将认购本次非公开发行的A股股票。截至本次董事会召开之日，国元控股直接或间接合计控制公司37.46%的股份，其认购本次非公开发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。本次发行完成后，国元控股直接或间接控制公司34.80%的股权。

  根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  鉴于国元控股参与本次非公开发行将稳定公司控制权，且国元控股承诺，其认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不转让，符合《收购管理办法》的规定，特提请股东大会同意国元控股免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、张彦先生(国元控股及其一致行动人国元信托推荐董事)回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及专项意见。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  9、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  发行对象国元控股为公司的关联法人；公司监事徐玉良任职董事的全柴集团为公司关联法人；本次非公开发行完成后，建安集团持有公司5%以上的股份，为公司的潜在关联法人。因此国元控股、全柴集团、建安集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  本议案关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、张彦先生(国元控股及其一致行动人国元信托推荐董事)回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及专项意见。

  表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  10、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  11、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司章程》的规定，同意于2016年7月25日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议前述第2至10项议案。会议具体事项详见《国元证券股份有 限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  《国元证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《国元证券股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》《国元证券股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司关于签署附条件生效的普通股认购协议的公告》、《国元证券股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《国元证券股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见2016年7月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  国元证券股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-039

  国元证券股份有限公司

  关于签署附条件生效的

  普通股认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年7月7日召开第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的普通股认购协议的议案》。具体情况如下：

  一、合同签署基本情况

  2016年7月7日，公司与安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元控股”）、建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）、广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）、安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）以及嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉华优势”）签署附条件生效的《非公开发行普通股之股份认购协议》。

  二、附条件生效的普通股认购协议的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  甲方：国元证券

  乙方：国元控股、建安集团、粤高速、铁路基金、全柴集团、嘉华优势

  签订时间：2016年7月7日

  （二）认购股票的价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为14.57元/股。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据协议约定确定的认购价格高于或等于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则公司向本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若根据协议约定确定的认购价格低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

  甲乙双方同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （三）认购股票的数量

  根据协议的约定，本次非公开发行的各发行对象及其认购股份情况如下：

  ■

  乙方应以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  （四）限售期

  国元控股本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起六十个月内不得转让。其他认购对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  限售期结束后，国元控股、建安集团、粤高速、铁路基金、全柴集团、嘉华优势因本次非公开发行获得的公司股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规范性文件以及国元证券《公司章程》的相关规定。

  （五）协议的生效条件

  协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

  1、公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

  2、粤高速就其认购甲方本次非公开发行的部分股票取得其董事会、股东大会（如需要）审议通过并取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权经营主体的批准/同意（如需要）；除粤高速外的其他认购对象就其认购甲方本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序；

  3、安徽省国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案；

  4、国元控股、建安集团、粤高速、铁路基金、全柴集团、嘉华优势通过本次非公开发行成为公司5%以上的股东，获得中国证监会或其派出机构核准（如有）；

  5、公司本次非公开发行获得中国证监会核准。

  （四）违约责任条款

  协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除协议；如因一方违约给守约方造成损失的，违约方应该支付守约方违约金500万元，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应予以足额赔偿。

  协议生效后，国元控股、建安集团、粤高速、铁路基金、全柴集团、嘉华优势未能按照协议约定的付款期限、付款金额向公司支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的千分之一计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期付款的除外。

  除协议另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。

  三、备查文件

  （一）公司第七届董事会第三十五次会议决议；

  （二）公司与认购对象签署的附条件生效的《非公开发行普通股之股份认购协议》；

  （三）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  国元证券股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-040

  国元证券股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“国元证券”）拟向包括控股股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元控股”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过294,220,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币42.87亿元（以下简称“元”）。其中国元控股拟现金认购本次非公开发行股份50,000,000股，安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）拟现金认购本次非公开发行股份10,000,000股，建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）拟现金认购本次非公开发行股份140,000,000股。

  国元控股为公司的关联法人；公司监事徐玉良任职董事的全柴集团为公司关联法人；本次非公开发行完成后，建安集团持有公司5%以上的股份，为公司的潜在关联法人。因此国元控股、全柴集团、建安集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。本次非公开发行的关联股东及其一致行动人所推荐的董事在本次董事会审议相关议案时回避表决，本次非公开发行的关联股东及其一致行动人也将在股东大会上对相关议案回避表决。

  一、关联交易概述

  本公司拟向包括控股股东国元控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过294,220,000股的境内上市人民币普通股股票（A股），募集资金总额不超过42.87亿元。

  2016年7月7日，本公司与国元控股、全柴集团、建安集团签署了附条件生效的《非公开发行普通股之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），国元控股拟现金认购本次非公开发行股份50,000,000股，全柴集团拟现金认购本次非公开发行股份10,000,000股，建安集团拟现金认购本次非公开发行股份140,000,000股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向国元控股、全柴集团、建安集团的本次发行构成关联交易并需履行相应的审批程序。

  2016年7月7日，本公司召开了第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案。就该等议案，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致表决通过。本公司的独立董事喻荣虎、任明川、鲁炜、杨棉之对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，一致同意该等议案，同意将该等议案提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。该等议案尚须获得本公司股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东及其一致行动人也将在股东大会上对相关议案回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得安徽省国资委、中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  二、关联方基本情况

  （一）国元控股

  1、基本情况

  名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司

  住所：安徽省合肥市寿春路179号

  主要办公地址：安徽省合肥市梅山路18号

  法定代表人：张子良

  注册资本：30亿元

  成立日期：2000年12月30日

  统一社会信用代码：91340000719961611L

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

  股东情况：安徽省国资委

  国元控股是以金融业为主体的安徽省属国有独资大型投资控股类企业，主营业务范围是金融（含证券、信托、保险、典当、小贷），投资与资产管理（含银行和高新技术产业）。集团主要职能是：投资控股、资本经营和国有资产管理，对省政府授权经营的国有资产行使出资者职责和权利，并承担保值增值责任。

  目前国元控股拥有国元证券、国元信托、国元保险、国元投资、国元创投、安徽省股权托管交易中心等10家成员公司，上述公司还分别控股了国元证券（香港）公司、长盛基金管理公司、国元期货公司、国元股权投资公司、国元创新投资公司、安元投资基金有限公司和安元投资基金管理有限公司以及7家典当公司、7家小额贷款公司、4家投资管理公司、2家融资担保公司、1家融资租赁公司和1家互联网金融服务公司，同时参股徽商银行和8家农村银行业金融机构、省产权交易中心、安徽长江产权交易所、黄山（香港）有限公司、皖垦种业等，全集团分支机构遍布北京、上海、天津、重庆、香港及沿海多数地区和省内各地，投资领域涵盖了证券、信托、保险、银行、期货、股权投资、担保、小额贷款、典当、融资租赁、互联网金融等行业。

  2、最近一年及一期简要财务会计报表

  单位：万元

  ■

  注：2015年12月31日/2015年度财务数据经审计，2016年3月31日/2016年1-3月财务数据未经审计。

  3、关联关系构成说明

  截至2016年6月30日，国元控股持有公司21.99%的股份，同时，国元控股持有公司第二大股东安徽国元信托有限责任公司49.69%的股权，系安徽国元信托有限责任公司控股股东，国元控股与国元信托为一致行动人，因此，国元控股直接或间接控制公司37.46%的股权，为公司控股股东。因此国元控股认购本次非公开发行股份构成关联交易。

  （二）建安集团

  1、基本情况

  名称：建安投资控股集团有限公司

  住所：亳州市谯城区药都大道1366号

  办公地址：亳州市谯城区药都大道1366号

  法定代表人：韦翔

  注册资本：30亿元

  成立日期：2002年9月12日

  统一社会信用代码：91341600743068954T

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：市政公用设施投资建设、经营；房地产开发、经营；工业项目投资、经营；土地开发、经营；交通投资、水务投资、旅游投资、项目投资、股权投资、债权投资及相关部门授权的其他领域的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：亳州市国资委

  建安集团系亳州市国资委直属的国有独资公司，主要从事类金融、文化旅游、土地一级开发、房地产开发、交通投资、公用事业等业务。

  2、最近一年及一期简要财务会计报表

  单位：万元

  ■

  注：2015年12月31日/2015年度财务数据经审计，2016年3月31日/2016年1-3月财务数据未经审计。

  3、关联关系构成说明

  本次非公开发行完成后，建安集团持有公司5%以上的股份，为公司的潜在关联法人。因此建安集团认购本次非公开发行股份构成关联交易。

  （三）全柴集团

  名称：安徽全柴集团有限公司

  住所：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号

  办公地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号

  法定代表人：谢力

  注册资本：23,100万元

  成立日期：1997年8月7日

  统一社会信用代码：9134112415278051XU

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：全椒县人民政府

  全柴集团是一家集研发、制造、经营、投资于一体的现代企业集团，拥有全柴动力、天利动力、天和机械等数十家全资、控股和参股子公司，员工3,000多人，产业涉及柴油发动机、汽车零部件、塑料管材、金融投资等。

  2、最近一年及一期简要财务会计报表

  单位：万元

  ■

  注：2015年12月31日/2015年度财务数据经审计，2016年3月31日/2016年1-3月财务数据未经审计。

  3、关联关系构成说明

  公司监事徐玉良任职董事的全柴集团为公司关联法人。因此全柴集团认购本次非公开发行股份构成关联交易。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的标的涉及公司本次非公开发行的部分股份。

  公司本次拟非公开发行不超过294,220,000股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。国元控股拟现金认购本次非公开发行股份50,000,000股，全柴集团拟现金认购本次非公开发行股份10,000,000股，建安集团拟现金认购本次非公开发行股份140,000,000股。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2016年7月8日）。本次发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的原则，确定为14.57元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述发行价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价70%的，则以原认购金额和认购股数向各发行对象发行股票；反之，若上述发行价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价70%的，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的70%，同时以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  甲方：国元证券

  乙方：国元控股、建安集团、全柴集团

  签订时间：2016年7月7日

  （二）认购股票的价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为14.57元/股。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若根据协议约定确定的认购价格高于或等于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日甲方A股股票交易均价的百分之七十，则甲方向本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，甲方启动本次发行工作；反之，若根据协议约定确定的认购价格低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日甲方A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日甲方A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。甲乙双方同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （三）认购股票的数量

  根据协议的约定，本次非公开发行的各关联方及其认购股份情况如下：

  ■

  乙方应以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  （四）限售期

  国元控股本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起六十个月内不得转让。建安集团、全柴集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  限售期结束后，国元控股、建安集团、全柴集团因本次非公开发行获得的公司股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规范性文件以及国元证券《公司章程》的相关规定。

  （五）协议的生效条件

  协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

  1、公司董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

  2、国元控股、建安集团、全柴集团就其认购公司本次非公开发行的部分股票履行完毕其内部有效的决策程序；

  3、安徽省国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案；

  4、国元控股、建安集团、全柴集团通过本次发行成为公司5%以上的股东，获得中国证监会或其派出机构核准（如有）；

  5、公司本次非公开发行获得中国证监会核准。

  （四）违约责任条款

  协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除协议；如因一方违约给守约方造成损失的，违约方应该支付守约方违约金500万元，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应予以足额赔偿。

  协议生效后，国元控股、建安集团、全柴集团未能按照协议约定的付款期限、付款金额向公司支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的千分之一计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期付款的除外。

  除协议另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。

  六、涉及关系交易的其他安排

  本次关联交易不涉及人员安置，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，本次

  交易完成后，公司将继续保持与国元控股及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。

  七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次关联交易的背景和目的

  近年来随着一系列新政的陆续出台，我国资本市场开始进入全面深化改革阶段，证券行业的发展环境开始加速变化，行业创新格局正在形成。近年来，公司进一步巩固传统业务，并积极推进创新业务发展，优化业务收入结构，经纪业务收入占比降低，信用业务、资产管理业务、投资银行收入占比提升，各业务单元发展更加均衡，公司内生性发展能力和市场竞争力进一步增强。

  在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。截至2015年末，公司净资本约为127.00亿元，相对于行业内其他大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟需通过再融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

  （二）对公司的影响

  本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将相应下降，优化公司的资本结构，公司的财务结构更加稳健。

  国内证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，也是证券公司衡量抵御风险能力的重要依据，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。

  本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

  八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除此次交易外，本年年初至披露日公司与国元控股、建安集团、全柴集团不存在其他关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；交易对方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

  （二）独立董事独立意见

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。公司董事会会议表决程序合法，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。

  公司与认购对象签订的附条件生效的非公开发行普通股之股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。

  本次非公开发行的相关议案经公司第七届董事会三十五次会议审议通过，审议程序合法合规，我们同意国元证券股份有限公司本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案，并同意将该等议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十、备查文件

  （一）公司第七届董事会第三十五次会议决议；

  （二）公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  （三）公司独立董事关于非公开发行股票的专项意见；

  （四）公司与国元控股、建安集团、全柴集团签署的附条件生效的《非公开发行普通股之股份认购协议》。

  特此公告。

  国元证券股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-041

  国元证券股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2016年7月4日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年7月7日在合肥市以现场会议方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次董事会由监事会主席朱楚恒先生主持，本公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

  1、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的普通股认购协议的议案》

  本议案关联监事朱楚恒先生[公司股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元控股”）推荐监事]、徐玉良先生[公司股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）推荐监事]回避表决。

  表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于提请股东大会批准同意安徽国元控股（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据公司本次非公开发行A股股票的安排，国元控股将认购本次非公开发行的A股股票。截至本次监事会召开之日，国元控股直接或间接合计控制公司37.46%的股份，其认购本次非公开发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。本次发行完成后，国元控股直接或间接控制公司34.80%的股权。

  根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  鉴于国元控股参与本次非公开发行将稳定公司控制权，且国元控股承诺，其认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不转让，符合《收购管理办法》的规定，特提请股东大会同意国元控股免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案关联监事朱楚恒先生(公司股东国元控股推荐监事)回避表决。

  表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  发行对象国元控股为公司的关联法人；公司监事徐玉良任职董事的全柴集团为公司关联法人；本次非公开发行完成后，建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）持有公司5%以上的股份，为公司的潜在关联法人。因此国元控股、全柴集团、建安集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  本议案关联监事朱楚恒先生(公司股东国元控股推荐监事)、徐玉良先生（公司股东全柴集团推荐监事）回避表决。

  表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  国元证券股份有限公司监事会

  2016年7月8日

  证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016-042

  国元证券股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。本公司第七届董事会第三十五次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  (1) 现场会议召开日期和时间：2016年7月25日（星期一）14：50时。

  (2) 网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2016年7月25日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年7月24日（星期日）下午15：00至2016年7月25日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议出席对象：

  (1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

  于股权登记日2016年7月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2016年7月20日。

  (2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3) 本公司聘请的律师。

  7、会议地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、逐项审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》；

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行方式及时间

  （3）本次发行对象及其与公司的关系

  （4）发行数量及募集资金数量

  （5）发行价格及定价原则

  （6）限售期

  （7）募集资金用途

  （8）上市地点

  （9）本次发行前公司滚存利润分配

  （10）决议的有效期

  3、审议《关于非公开发行A股股票预案的议案》；

  4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  5、审议《关于与特定对象签署附条件生效的普通股认购协议的议案》；

  6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  7、审议《关于提请股东大会批准同意安徽国元控股（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  8、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  9、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  其中议案1为普通议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，议案2-9属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案的具体内容请查阅公司于2016年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：现场、信函或传真登记

  2、登记时间：2016年7月20日

  3、登记地点：合肥市梅山路18号国元证券董事会办公室

  4、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

  (1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

  (2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

  (3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

  (4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

  股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

  参加现场会议的代理投票授权委托书请见本通知附件1。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

  五、其他事项

  1、联系方式

  地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券

  邮编：230022

  联系人：汪志刚 、郭德明

  联系电话：0551-68167077 、68167323

  传真号码：0551-62207322

  电子信箱：dshbgs@gyzq.com.cn

  2、会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议另行通知。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  附件：1、代理投票授权委托书

  2、网络投票具体操作流程

  国元证券股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  附件1：

  代理投票授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

  2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：2016年 月 日

  附件2：

  网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“360728”，投票简称为“国元投票”。

  2.议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2，依此类推。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的子议案①，2.02元代表议案2中的子议案②，以此类推。

  （2）填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

  准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年7月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。