证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股份转让情况

  2016年7月7日，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“特尔佳”）收到股东张慧民先生的通知，张慧民先生于2016年7月6日与深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）签署了《张慧民与深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市特尔佳科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），张慧民先生拟将其持有的部分公司股份15,000,413股（占公司总股本的7.2818%）转让给创通嘉里。本次股份转让前后相关方持股情况变化如下：

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  二、交易方基本情况

  （一）转让方基本情况

  姓名：张慧民

  国籍：中国

  住所：广东省深圳市南山区麒麟路豪方花园

  身份证号码：610103196211******

  是否拥有境外永久居留权：新西兰永久居留权

  （二）受让方基本情况

  公司名称：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  注册地址：深圳市福田区福田街道福华路卓越时代广场3201室

  执行事务合伙人：深圳市创通投资发展有限公司

  认缴出资额：10,000万元

  统一社会信用代码：91440300MA5DDXKJ1R

  成立日期：2016年6月3日

  合伙期限：2016年6月3日至2036年6月3日

  经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。

  合伙人及认缴出资情况：

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  截至2016年7月6日，创通嘉里无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、股份转让协议的主要内容

  张慧民先生与创通嘉里于2016年7月6日签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

  （一）协议转让的当事人

  甲方（转让方）：张慧民

  乙方（受让方）：深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）

  （二）标的股份种类、数量、比例

  1、甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所持有的特尔佳15,000,413股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

  2、标的股份约占特尔佳总股份数量的7.2818%，且均为有限售条件流通股股份。根据相关规定，标的股份于2017年1月15日前不得通过证券交易所挂牌交易的形式被出售。乙方受让标的股份后将继续遵守有关标的股份挂牌交易的限售规定。

  （三）标的股份转让及过户

  1、股份转让价格

  本次交易的转让价格为每股25.00元人民币，转让交易对价合计为375,010,325.00元人民币。

  2、付款安排

  （1）乙方应自股份转让协议生效之次日向甲方指定账户支付7,000.00万元人民币，作为本次标的股份转让的定金，该等定金在标的股份过户至乙方名下时自动转为标的股份转让价款的一部分；

  （2）在取得交易所确认书之日起10日内或股份交割日前，乙方以其名义向银行申请开立双方共管账户，并向共管账户支付除定金外的全部剩余股份转让价款305,010,325.00元人民币；

  （3）标的股份过户至乙方名下之日起3个工作日内，共管账户解除共管，除定金外的剩余股份转让价款305,010,325.00元人民币自动划转至甲方指定帐户或由甲乙双方配合将上述款项划转至甲方指定帐户；

  3、税费承担

  甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括顾问费）以及印花税、个人所得税等税负。

  （四）公司治理

  1、甲、乙双方同意并确认，本协议签署并生效后，将在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。

  2、双方同意并确认，标的股份过户至乙方名下后，乙方有权依据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》的规定向特尔佳推荐（提名）董事、监事、高级管理人员的候选人。

  （五）交易股份的权利限制

  本次交易中，甲方转让的特尔佳15,000,413股股份均为有限售条件流通股，根据相关规定上述股份于2017年1月15日前不得通过证券交易所挂牌交易的形式被出售。上述股份过户至创通嘉里名下后，创通嘉里将继续遵守有关上述股份的限售规定。除此之外，上述股份不存在其他权利限制的情形。

  本次交易无附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

  （六）其他条款

  股份转让协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。本协议签署之同时应经公证机关进行公证，公证书应当包括甲方配偶同意本次股份转让的相关信息。

  三、本次交易的影响

  本次股份转让前，张慧民持有公司股份30,000,826股，占公司总股本的14.5635%，张慧民先生为公司第一大股东；本次股份转让后，张慧民先生持有公司股份15,000,413股，占公司总股本的7.2818%，为公司第二大股东。

  本次股份转让前，创通嘉里未持有公司股份；本次股份转让后，创通嘉里持有公司股份15,000,413股，占公司总股本的7.2818%，为公司持股5%以上的股东。

  本次股份转让前后，公司原第二大股东凌兆蔚先生及其一致行动人西藏华特新能源投资有限公司（以下简称“华特公司”）合计持有公司股份未发生变化，仍合计持有公司股份26,485,100股，占公司总股本的12.8568%，其中，凌兆蔚先生持有公司股份25,759,202股，占公司总股本的12.5045%，华特公司持有公司股份725,898股，占公司总股本的0.3524%。凌兆蔚先生及其一致行动人因公司原第一大股东张慧民先生协议转让部分公司股份而成为公司第一大股东。

  四、转让方有关承诺及履行情况

  张慧民先生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。

  截至公告日，上述承诺已按期严格履行，本次权益变动未违反相关承诺事项。

  五、其他相关说明

  1、本次减持未违反《上市公司收购管理办法》，未违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  2、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。

  3、本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

  4、本次协议转让由深圳证券交易所对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，在上述业务办理过程中，存在合规性审核的不确定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  5、本次协议转让的股东张慧民先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动后，凌兆蔚先生及其一致行动人变更为公司第一大股东，公司仍不存在控股股东和实际控制人。

  六、备查文件

  《股份转让协议》。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董事会

  2016年7月7日