证券时报多媒体数字报

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-062

  江苏雅百特科技股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次股东大会无否决提案的情况。

  2、本次股东大会无修改提案的情况。

  3、本次股东大会无新提案提交表决。

  4、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议时间：2016年7月7日（星期四）下午14：30

  网络投票时间：2016年7月6日至2016年7月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月7日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年7月6日下午15:00 至2016年7月7日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：上海市长宁区天山西路789号公司六楼会议室。

  3、会议召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：公司董事长陆永先生。

  6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  与会股东及股东授权代表共计7人，代表股份143,930,100股，占公司总股本的19.3006%，其中出席现场会议的股东及股东代表共计2人，代表股份143,697,300股，占公司总股本的19.2694%；通过网络投票的股东共计5人，代表股份232,800股，占公司总股本的0.0312%。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的中小股东5人，代表股份232,800股，占上市公司总股本的0.0312％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股本的0％。通过网络投票的中小股东5人，代表股份232,800股，占上市公司总股本的0.0312％。

  3、公司部分董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席本次会议，聘请律师见证了本次会议。

  三、议案的审议和表决情况

  本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

  1、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

  表决情况：同意143,917,300股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对12,800股，占有效表决权股份总数的0.0089％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

  其中中小股东的表决情况为：同意220,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.5017 %；反对12,800股，占有效表决权股份总数的5.4983％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

  表决结果：本项特别议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  2、审议通过了《非公开发行股票预案（二次修订稿）》

  表决情况：同意143,917,300股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对12,800股，占有效表决权股份总数的0.0089％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

  其中中小股东的表决情况为：同意220,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.5017%；反对12,800股，占有效表决权股份总数的5.4983％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

  表决结果：本项特别议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  3、审议通过了《关于和本次非公开发行对象签署<认购补充协议（二）>的议案》

  表决情况：同意143,917,300股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对12,800股，占有效表决权股份总数的0.0089％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

  其中中小股东的表决情况为：同意220,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.5017%；反对12,800股，占有效表决权股份总数的5.4983％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

  表决结果：本项特别议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  4、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决情况：同意143,917,300股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9911%；反对12,800股，占有效表决权股份总数的0.0089％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

  其中中小股东的表决情况为：同意220,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.5017%；反对12,800股，占有效表决权股份总数的5.4983％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

  表决结果：本项特别议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具了见证意见，该见证意见认为：公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  《北京市中伦律师事务所关于江苏雅百特科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、江苏雅百特科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  江苏雅百特科技股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-063

  江苏雅百特科技股份有限公司

  关于控股股东所持部分股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于7月7日接到控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）通知，瑞鸿投资将其持有的公司部分股权质押，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份被质押基本情况

  ■

  上述手续于2016年7月7日办理完成。

  2、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告日，瑞鸿投资持有公司333,179,376股股份，占公司股份总数的44.68%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为145,600,000股，占公司股份总数的19.52%,占瑞鸿投资持有本公司股份总数的43.70%。

  公司重大资产重组主要事项已实施完毕，瑞鸿投资已成为公司控股股东，根据公司与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特 2015年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数分别为 25,500 万元、36,100 万元、47,600 万元。雅百特在补偿期间实际净利润未达到当年承诺净利润数的，由瑞鸿投资和纳贤投资分别向上市公司进行股份补偿，即由上市公司以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

  本次被质押的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。当前山东雅百特科技有限公司运营状况良好且持续发展，2015年度业绩承诺已完成，其触发业绩补偿义务的可能性极低。瑞鸿投资有充分理由和信心完成承诺业绩。若出现业绩承诺补偿的问题，瑞鸿投资同意承诺提前赎回全部或部分质押股份并履行股份补偿义务。

  二、备查文件

  1、证券质押登记证明。

  特此公告。

  江苏雅百特科技股份有限公司董事会

  2016年7月8日