证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销限制性股票1,418.55万股，占全部已授予的限制性股票数量的100%，占回购前公司股份总数的3.38%，回购价格为4.507元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数为40,500万股。

  2、公司于2016年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销手续。

  海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，董事会决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股4.507元的价格回购并注销原129名激励对象已授予的限制性股票1,418.55万股。截至2016年7月7日，上述限制性股票回购注销事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详细说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年12月5日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2015年1月14日，公司发布关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。

  3、2015年3月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请海南双成药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2015年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、2015年5月28日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划实际首次授予限制性股票1,418.55万股，激励对象共129名，授予价格为4.507元/股，首次授予股份的上市日期为2015 年5月28日，授予股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、2016年4月13日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，取消授予预留的限制性股票150万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于2016年5月20日召开了第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、依据公司2015年度经营情况及医药行业政策的变化等因素，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，为此公司终止本次限制性股票激励计划，回购并注销原129名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票1,418.55万股，回购价格为4.507元/股。详见2016年5月21日刊登于巨潮资讯网的《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告》。

  2、验资事项：

  本次回购注销限制性股票1,418.55万股，占回购前公司股份总数的3.38%。公司已向原129名激励对象支付股份回购价款合计人民币63,934,048.50元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月24日出具的信会师报字[2016]第115426号《验资报告》审验。本次回购注销完成后，公司股份总数减至40,500万股。

  3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2016年7月7日办理完成。

  三、回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  四、修改公司《章程》事项

  根据公司于2015年3月31日公司召开的2015年第三次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会办理本次回购注销限制性股票的相关事宜。公司将在相关授权范围内办理公司《章程》修改事宜，包括对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股份总数的条款进行相应修改，并办理工商登记备案。

  五、对公司业绩的影响

  本次限制性股票回购注销的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  特此公告！

  海南双成药业股份有限公司董事会

  2016年7月7日