证券时报多媒体数字报

  证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-082

  广州东凌国际投资股份

  有限公司关于股东部分股份

  解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于今日接到控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）通知，获悉东凌实业将所持有本公司的部分股份办理了解除质押，具体事项如下：

  一、股东股份解除质押的基本情况

  1、股东股份解除质押的基本情况

  东凌实业于2015年9月25日将其所持公司股份中的3,392万股股份质押给上海复娣国际贸易有限公司进行融资。公司于今日接到东凌实业通知，东凌实业于2016年7月1日办理了其中部分质押股份的解除质押手续。该部分股份本次解除质押股份数为1,385万股，占其所持有本公司股份总数的8.45%。

  2、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日，东凌实业持有公司股份163,981,654股，占公司总股本（756,903,272股）的21.66%，其所持有公司股份累计被质押150,130,000股，占公司总股本的19.83%。

  二、备查文件

  1、股票质押通知；

  2、股份解除质押登记证明。

  广州东凌国际投资股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-076

  广州东凌国际投资股份

  有限公司第六届董事会

  第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议的会议通知于2016年7月2日以邮件方式发出，会议于2016年7月7日下午在公司大会议室以现场方式召开，本次会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议由公司董事长赖宁昌先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会董事认真审议和表决，本次会议审议通过了下列议案：

  一、关于收购广州东凌机械工业有限公司100%股权暨关联交易的议案

  根据公司多元化经营的发展战略，为了更好的生存和发展，公司拟通过支付现金方式购买广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）67.25%股权、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有的东凌机械32.75%股权，且拟与东凌实业、锦山国际就上述收购事项签订附生效条件的《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议》。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第966号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，采用资产基础法评估东凌机械100%股权评估值为65,905.59万元；采用收益法评估东凌机械100%股权评估值为66,280.84万元。经交易各方协商确定，东凌机械100%股权交易作价79,979.97万元，其中，东凌实业持有的东凌机械67.25%股权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权作价26,193.44万元。

  具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-077）。

  上述收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述收购事项中，作为交易对方之一的东凌实业为公司的控股股东，锦山国际为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述收购事项已构成关联交易。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了上述收购事项，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票，回避2票。

  二、关于收购广州立中锦山合金有限公司25%股权暨关联交易的议案

  公司拟通过支付现金方式购买锦山国际持有的广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）25%股权，且拟与锦山国际就上述收购事项签订附生效条件的《广州立中锦山合金有限公司股权转让协议》。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第967号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，采用资产基础法评估立中锦山100%股权评估值为22,008.02万元，对应立中锦山25%股权评估值为5,502.01万元；采用收益法评估立中锦山100%股权评估值为17,522.17万元，对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元。经交易双方协商确定，锦山国际持有的立中锦山25%股权作价5,285.93万元。

  具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-077）。

  上述收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述收购事项中，作为交易对方的锦山国际为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述收购事项已构成关联交易。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了上述收购事项，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生已回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对2票，弃权0票，回避1票。

  三、关于收购广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的议案

  公司拟通过支付现金方式购买东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）持有的广州市旭东铸件研究开发有限公司（以下简称“旭东铸件研究”）49%股权，且拟与东凌集团就上述收购事项签订附生效条件的《广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议》。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第968号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，采用资产基础法评估旭东铸件研究100%股权评估值为2,082.48万元，对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,020.42万元；采用收益法评估旭东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元，对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,437.37万元。经交易双方协商确定，东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权作价1,734.10万元。

  具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-077）。

  上述收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述收购事项中，作为交易对方的东凌集团为公司实际控制人赖宁昌控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述收购事项已构成关联交易。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了上述收购事项，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票，回避2票。

  四、关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案

  公司原拟发行股份购买东凌实业持有的东凌机械67.25%股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权（以下简称“本次交易”）。

  为了今年内能完成收购东凌机械，改善公司经营业绩、加快公司在汽车零部件制造领域的布局，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于发行股份购买资产变更为现金收购的公告》（公告编号:2016-078）。

  此议案内容涉及关联交易事项。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了上述收购事项，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票，回避2票。

  五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案

  公司拟支付现金购买东凌实业持有的东凌机械67.25%股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权（以下简称“本次交易”）。为确保本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：

  （1）在法律、法规、规章及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；

  （2）决定并聘请财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于签署股权转让协议、根据股权转让协议支付交易价款等；

  （4）如有必要，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的信息披露等材料，回复证券监管部门及相关政府部门的问询或反馈意见；

  （5）根据有关管理部门要求、证券市场的实际情况以及本次交易的执行情况，在股东大会决议范围内对交易价款的具体支付安排、资产交割期限等进行调整；

  （6）督促、配合办理本次交易涉及的商务主管部门审批手续、工商主管部门变更登记手续等相关事宜；

  （7）办理与本次交易有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  此议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌先生、郭家华先生回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票，回避2票。

  六、关于本次购买资产完成后，公司控股子公司与合肥东凌旭铸件工业有限公司形成关联担保及公司关联方为合肥东凌旭铸件工业有限公司保证人提供反担保及补偿暨关联交易的议案

  公司拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械67.25%股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权（以下简称“东凌机械股权收购事项”）。

  根据东凌机械董事会决议以及公司与东凌实业、锦山国际拟就东凌机械股权收购事项签订附生效条件的《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议》，东凌机械拟将其所持合肥东凌旭铸件工业有限公司（以下简称“合肥旭”）51%股权转让给公司实际控制人赖宁昌控制的东凌集团（以下简称“合肥旭股权收购事项”）。

  合肥旭涉及的担保及其保证人所涉反担保及补偿情况如下：

  1、2014年4月17日，合肥旭与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《固定资产贷款合同》（编号：140249），约定合肥旭的贷款金额为1.7亿元（如无特别说明，指人民币元），可分次提款，贷款期限自2014年4月17日至2018年12月31日。2014年1月24日，保证人东凌机械、广州驭风旭铝铸件有限公司（以下简称“驭风旭”）分别与交通银行股份有限公司安徽省分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：140086、140085），约定由保证人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在2013年1月28日至2015年1月28日期间因固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、开立银承等而签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，保证人担保的最高债权额为2亿元；截至2016年3月31日，东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固定资产贷款合同》项下的122,359,357.46元银行借款提供了连带责任保证（以下简称“担保事项”）。

  2、东凌集团将承诺，在交通银行股份有限公司安徽省分行同意的前提下，东凌集团将在东凌机械股权收购事项及合肥旭股权收购事项完成之日起6个月内（不含6个月期满当日）采取相关措施促使东凌机械及驭风旭解除上述担保事项，包括但不限于东凌集团或东凌集团促使除上市公司及其控股子公司以外的第三方为合肥旭上述银行借款提供担保。东凌集团拟与东凌机械签订附生效条件的《反担保及补偿协议》，约定在担保事项解除前，东凌集团为东凌机械于上述《固定资产贷款合同》项下的银行借款提供的连带责任保证提供反担保，且如驭风旭因为上述《固定资产贷款合同》项下的银行借款提供连带责任保证而支付了相应款项（以下简称“保证责任款项”），且驭风旭在支付保证责任款项后180日内仍无法得到合肥旭足额赔偿，则东凌集团将按照以下计算方式确定的款项（以下简称“补偿款”）补偿给东凌机械：补偿款=（保证责任款项-合肥旭因驭风旭承担保证合同项下的连带责任保证已赔偿给驭风旭的款项）×驭风旭支付保证责任款项时东凌机械所持驭风旭股权比例（以下简称“反担保及补偿事项”）。

  在东凌机械股权收购事项和合肥旭股权收购事项完成之日（即该等收购事项所涉拟收购股权在工商行政管理部门登记在相关收购方名下之日）后，东凌机械成为公司的全资子公司，驭风旭成为公司的间接控股子公司，合肥旭成为公司实际控制人赖宁昌控制的东凌集团的控股子公司；在东凌机械股权收购事项和合肥旭股权收购事项完成之日至担保事项和反担保及补偿事项解除之日期间，担保事项为公司控股子公司向公司关联方（合肥旭）提供担保；反担保及补偿事项为公司关联方（东凌集团）向公司控股子公司（东凌机械）提供反担保且在公司控股子公司（驭风旭）为合肥旭承担担保责任后向该控股子公司的股东（东凌机械）支付补偿事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，在东凌机械股权收购事项和合肥旭股权收购事项完成后，担保事项和反担保及补偿事项构成关联交易。公司事前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了上述担保事项和反担保及补偿事项，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票，回避2票。

  七、关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案

  公司于2015年7月20日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），核准公司向包括中国农业生产资料集团公司在内的10家交易对方合计发行353,448,272股股份购买中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%的股权，并通过非公开发行不超过117,775,632股新股，募集发行股份购买资产的配套资金。

  中农国际已通过其间接控股子公司SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名：中农钾肥有限公司）在老挝开展钾盐项目的建设开发，并拟将该项目扩产至100万吨/年（以下简称“老挝100万吨/年钾肥项目”）。根据公司于2015年7月21日披露的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，预计老挝100万吨/年钾肥项目于2016年12月南区50万吨/年产能扩建项目达产，于2017年6月北区50万吨/年产能新建项目投产。

  在该项目推进过程中，按照中农国际/中农钾肥的信贷申请安排，公司已尽最大努力积极配合中农国际向多家金融机构申请项目建设贷款。截至目前，尚未获得相关金融机构的批准。上市公司已多次敦促中农国际按计划推进项目实施，公司于2016年7月4日收到中农国际发来的《老挝100万吨/年钾肥项目进展情况报告》，按照该报告所述，项目前期的准备工作已经按计划完成，下一步的各项实施工作均需待建设资金到位后，才能继续推进。且该报告中所提供的当前钾肥销售价格，较2014年7月编制的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（配套800万吨/年采场）可行性研究报告》中所预测的钾肥销售价格，已出现较大幅度的回落。

  2016年6月29日，公司收到控股股东广州东凌实业投资集团有限公司《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事会的函》，提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案。

  鉴于上述情况，根据公司章程的相关规定，现将该议案提交董事会审议，并授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价。

  表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票，回避0票。

  八、关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案

  董事会决定召集公司股东大会审议有关本次交易应提交股东大会审议的事项。公司拟定于2016年8月10日（星期三）14:30时以现场投票与网络投票相结合的表决方式在广州市珠江新城珠江东路32号利通广场6楼会议中心召开公司2016年第三次临时股东大会，审议相关议案。

  详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-079）。

  表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票，回避0票。

  董事柳金宏先生在会议审议过程中表达了对议案的反对理由，主要内容如下：

  议案一至六的反对理由：

  1、? 本次拟收购东凌机械等资产，与之前公司的大农业发展战略定位发生变化；

  2、? 因时间不够，我们未对标的企业所处行业进行深入了解，从兴民钢圈的盈利能力来看，行业盈利情况似乎不强，目标资产盈利状况不理想；

  3、? 本次购入的东凌机械及其子公司涉及到为控股股东关联方提供担保的事项，如果按照目前方案收购完成会对上市公司带来或有事项。

  议案七的反对理由：

  老挝钾肥资产为一年前重大资产并购时购入资产，目前主要是市场价格变化较大，不足以再聘请第三方机构来重新评估，请第三方机构会增加上市公司的财务负担。当下公司应大股东要求进行专项评估时机不对。

  董事武轶先生在会议审议过程中没有明确表达对议案的反对理由，其在会后说明了其对所有议案的反对理由，该等理由与董事柳金宏先生的内容一致。

  特此公告。

  广州东凌国际投资股份有限公司董事会

  2016 年 7 月 7 日

  证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-078

  广州东凌国际投资股份

  有限公司关于发行股份购买

  资产变更为现金收购的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”、“公司”）与交易对手方筹划发行股份购买资产事项，为了今年内能完成收购东凌机械股权事项，改善公司经营业绩、加快公司在汽车零部件制造领域的布局，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购，且公司2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过关于本次交易变更为现金收购的相关议案，相关议案尚需公司股东大会审议通过。

  一、本次筹划的发行股份购买资产事项的基本情况

  公司原拟发行股份购买资产，分别购买交易对手方持有的广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）100%股权、广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权。

  具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  二、本次发行股份购买资产事项的主要历程

  公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：

  1、2016年1月15日，公司股票停牌

  2016年1月15日，因公司筹划发行股份购买资产事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2016年1月15日开市起停牌。公司预计于2016年2月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产预案。

  公司在停牌期间至少每五个交易日发布有关事项的进展公告。

  2、2016年2月15日，公司申请股票继续停牌至2016年4月14日

  2016年2月15日，由于本次交易事项的相关工作尚未全部完成，收购方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司申请股票继续停牌，并预计在2016年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次交易的相关信息。

  公司在停牌期间至少每五个交易日发布有关事项的进展公告。

  3、经公司董事会、股东大会审议同意，公司申请股票继续停牌至2016年7月14日

  在后续推进本次交易的进程中，公司对本次交易方案进行了调整，增加了收购标的，主要原因是：（1）参与本次交易的中介机构在尽调过程中发现，收购标的东凌机械生产铝轮毂的主要成本为合金铝（占轮毂成本60%以上），主要供应商是立中锦山，上市公司实际控制人赖宁昌先生控制的锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有立中锦山25%股权，为了减少上市公司收购东凌机械后的关联交易以及保证东凌机械原材料供应等问题，本次交易方案中拟新增收购锦山国际持有的立中锦山25%股权；（2）上市公司考虑到东凌机械收购控股子公司的其他少数股权有利于东凌机械的日后经营管理，提高经营效率，以及在完成本次收购方案后可以提高上市公司整体盈利规模，因此拟在东凌机械完成收购控股子公司其他少数股权后，再收购东凌机械股权。

  由于对本次交易方案进行适当调整，并增加了收购标的，交易谈判、尽职调查、审计、评估等工作量相应增加，公司预计本次交易的相关工作难以在2016年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次交易的相关信息。

  经公司2016年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议、2016年4月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所同意后，公司股票自2016年4月15日起继续停牌。公司承诺在2016年7月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产的相关信息。

  公司在停牌期间至少每五个交易日发布有关事项的进展公告。

  4、本次交易方式变更为公司以现金方式收购资产

  东凌机械在后续与持有东凌机械控股子公司其他少数股权的股东旭技术株式会社的谈判过程中，旭技术株式会社的股东调整了出售轮毂业务的方案，预计双方不能在7月14日前达成一致意见，若继续选择发行股份购买资产的方式，将会导致公司无法在今年内完成收购东凌机械股权事项。

  为了今年内能完成收购东凌机械股权事项，改善公司经营业绩、加快公司在汽车零部件制造领域的布局，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。公司2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过关于本次交易变更为现金收购的相关议案，相关议案尚需公司股东大会审议通过。

  本次现金收购相关标的的金额未达到重大资产重组的标准。公司将按照相关法规履行审批程序，并及时披露事项进展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，本次现金收购尚需公司股东大会审议批准后生效。

  三、公司在停牌期间做的工作

  公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，就本次重大资产重组涉及的政策法规进行深入研究探讨，并与交易对方就重组事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作。

  自公司股票因筹划重组事项停牌之日起，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布重大资产重组进展公告，认真履行了相关信息披露义务。

  特此公告。

  广州东凌国际投资股份有限公司董事会

  2016年7月7日

  证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-079

  广州东凌国际投资股份

  有限公司关于召开2016年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2016年8月10日（星期三）下午14:30，会期半天；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月10日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年8月9日15:00，投票结束时间为2016年8月10日15:00。

  5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2016年8月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场6楼会议中心。

  二、会议审议事项

  1、会议审议的议案：

  议案1： 关于收购广州东凌机械工业有限公司100%股权暨关联交易的议案；

  议案2 关于收购广州立中锦山合金有限公司25%股权暨关联交易的议案；

  议案3：关于收购广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的议案；

  议案4：关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案；

  议案5：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案；

  议案6：关于本次购买资产完成后，公司控股子公司与合肥东凌旭铸件工业有限公司形成关联担保及公司关联方为合肥东凌旭铸件工业有限公司保证人提供反担保及补偿暨关联交易的议案。

  2、审议事项的相关说明：

  （1）上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上发布的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

  （2）根据公司章程的规定，上述议案需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  （3）公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记时间：2016年8月5日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

  2、登记地点：广州市越秀区沿江中路298号中区16楼自编1601、1611、1612房公司董事会秘书办公室。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2016年8月5日下午16:30前送达或传真至公司）；

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

  五、投票规则

  同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：程晓娜、陈蓉

  联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转1016

  电子邮箱：stock@donlinks.cn

  联系地址：广州市越秀区沿江中路298号中区16楼自编1601、1611、1612房

  邮政编码：510623

  2、会议费用：出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  广州东凌国际投资股份有限公司董事会

  2016年7月7日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360893。

  2、投票简称：“东凌投票”。

  3、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所系统的投票程序

  1、投票时间：2016年8月10日的交易时间，即 9:30～11:30, 13:00～15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月9日（现场股东大会召开前一日） 15:00，结束时间为2016年8月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。通过身份认证后即可进行网络投票。目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：

  （1）申请服务密码

  请在深交所网站（ http://www.szse.cn ）、互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  （2）申请数字证书

  可以向深交所认证中心（ http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

  3 、股东根据获取的服务密码或者数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn即可进行网络投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托______________先生/女士代表本公司/本人出席广州东凌国际投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  （说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

  ■

  委托人姓名（或企业名称）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效期限：至 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

  填写说明：

  1、 请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  2、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  4、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

  证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-080

  广州东凌国际投资股份

  有限公司关于召开投资者

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  会议时间：2016 年 7 月11日（星期一）10：00—11:00

  会议地点：深圳证券交易所“投资者关系互动平台”网络平台(http://irm.p5w.net)

  会议召开方式：网络互动方式

  广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）于 2016 年7月7日经第六届董事会第二十八会议审议通过了《关于收购广州东凌机械工业有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案，并发布相关公告。为加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司定于2016 年 7 月11日通过网络互动方式召开投资者说明会，就公司关于收购广州东凌机械工业有限公司等相关标的资产事项与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对收购广州东凌机械工业有限公司等相关标的资产事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、方式

  本次网上说明会将于2016年7月11日（星期一）10：00— 11:00通过网络互动形式举行。

  三、参加人员

  公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及公司聘请的独立财务顾问等人员将出席本次投资者说明会。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可于2016年7月11日（星期一）10：00— 11:00直接登陆网址（http://irm.p5w.net ）在线参与本次网上说明会。

  2、欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  联系人：程晓娜、陈蓉

  电话：020-85506292

  传真：020-85506216转1016

  邮箱：stock@donlinks.cn

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。

  特此公告。

  广州东凌国际投资股份有限公司董事会

  2016 年 7 月 7 日

  证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-081

  广州东凌国际投资股份

  有限公司关于公司股票

  暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”、“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票于2016年1月15日开始停牌。

  2016年7月7日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产变更为现金收购事项的相关议案。详情请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  由于公司本次购买资产从发行股票变更为现金收购，为让投资者更好了解本次购买资产事项，公司定于2016年7月11日召开投资者说明会，就公司关于现金购买资产暨关联交易事项的相关情况与投资者进行沟通与交流。因投资者说明会时间安排，以及为保护投资者公平获得投资者说明会的信息，公司股票将于公告投资者说明会会议召开情况后及时复牌。

  特此公告。

  广州东凌国际投资股份有限公司董事会

  2016年7月7日