证券时报多媒体数字报

  （上接B59版）

  （三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

  本次非公开发行及募投项目实施完成后，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于公司保险业务整体盈利能力的提升。未来，我国保险行业的快速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用。随着国华人寿盈利能力的提升，上市公司盈利能力与股东回报水平有望持续提升，使投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过48.45亿元，扣除发行费用后用于对国华人寿进行增资。国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿增资。

  公司在完成对国华人寿的收购后，主营业务包括保险、医药和化工三个业务板块，业务范围延伸至寿险等金融领域。本次非公开发行及募投项目实施完成后，国华人寿的资本金规模将大幅增加。未来国华人寿将继续保持独立运营，上市公司将充分整合并发挥国华人寿的资源优势，并借助资本市场的力量，不断推进上市平台与保险业务的融合，充分发挥协同效应，做大做强保险产业。

  本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极影响，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司自2007年起，陆续对保险行业进行了投资布局，2007年11月，公司出资5,997万元与上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、海南博伦科技有限公司和海南凯益实业有限公司共同发起设立国华人寿；2008年2月，天茂集团投资1.1亿元参加天平保险的增资扩股；2016年1月，公司已向新理益集团、刘益谦和王薇非公开发行290,560.47万股用于收购国华人寿43.86%的股权和对国华人寿增资。因此，公司在布局和拓展保险业务方面已经具备了一定的先发优势与经验。

  上市公司将根据保险业务发展的需要，适时改选董事会，调整公司管理层，增加金融保险行业专业人士进入上市公司董事会或管理层。公司第七届董事会第一次会议审议通过选举刘益谦先生为第七届董事会董事长，刘益谦先生现任国华人寿董事长，有着丰富的保险行业从业经验，能带领公司在新的业务架构下高效发展。

  本次非公开发行拟对国华人寿进行增资。本次增资对象国华人寿的经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰富的市场渠道和客户资源。国华人寿的核心业务团队拥有丰富的经验和专业的技术储备，且分工明确，设有专门部门负责市场研究、新产品开发和推广、产品销售、核保核赔等业务，满足未来寿险业务发展需要。

  2014年8月，随着《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（简称“新国十条”）的正式颁布，保险业被赋予了国家支柱产业的定位，其行业的发展要求亦被提升到国家发展战略的高度，这对整个保险业来说是一个里程碑式的发展。“新国十条”明确指出，我国到2020年要基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。随着“新国十条”的贯彻落实和具体实施细则的落地，中国的保险业将迎来巨大的发展机遇。因此，本次募投项目具有良好的市场前景，国华人寿具有丰富的市场储备。

  六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

  （一）严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  （二）推动业务转型，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2014年“新国十条”落地后，公司将抓住保险行业跨越式增长的机遇，加大对保险业的投资，积极推动主营业务的转型升级。随着本次非公开发行的实施，国华人寿的资本金规模将大幅增加，有利于增强公司整体的盈利能力和可持续发展能力，为公司经营业绩的提升提供保证。

  （三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求，公司第六届董事会第三十三次会议提议对《公司章程》中有关现金分红的相关条款进行修订。公司于2015年6月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过相关条款的修订，进一步强化公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例及分配方式等内容。

  此外，2015年3月7日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，为投资者提供良好的投资回报。

  七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  八、公司的控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月8日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-060

  天茂实业集团股份有限公司

  关于非公开发行方案调整的原因说明的公告

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月10日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》等议案。

  根据本次发行方案，公司拟非公开发行股份不超过1,399,116,347股，募集资金不超过95亿元，扣除发行费用后将用于收购安盛天平财产保险股份有限公司（简称“安盛天平”）40.75%的股权、对国华人寿进行增资（简称“国华人寿”）和偿还银行贷款，刘益谦先生拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。

  本次募集资金投资项目之一为收购安盛天平40.75%股权，在收购完成后，公司将与安盛保险股份公司（AXA Versicherungen AG）各持有安盛天平50%的股权。根据保监会要求和收购需要，公司与安盛保险股份公司就收购完成后双方应签署的新的《合资协议》及安盛天平新的《公司章程》相关条款进行了沟通谈判，因涉及事项较多，决策流程较长，预计双方在短期内难以完全达成一致。考虑到2016年1月1日起保险行业“偿二代”监管体系正式实施，公司控股子公司国华人寿补充资本金的需求较为迫切，同时结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际需求，为确保本次非公开发行的顺利推进，公司拟对本次非公开发行方案进行调整，降低发行规模，减少募集资金投资项目，本次非公开发行募集资金将仅用于对国华人寿进行增资。

  因此，经公司七届董事会第十三次会议审议，对2016年3月10日召开的七届董事会第九次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案》进行调整，减少募集资金投资项目，并调减募集资金规模，公司实际控制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票，同时重新确定了本次非公开发行的定价基准日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行了调整。本次方案调整减少了对原股东权益的稀释，保护了投资者利益，也能够满足公司现阶段的资金需求，提高国华人寿的资本实力及抵御风险的能力，有利于国华人寿充分把握当前保险业面临的历史性发展机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月8日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-061

  天茂实业集团股份有限公司

  关于与刘益谦先生签署《附条件生效的股份认购协议之解除协议》的公告

  一、关于签署非公开发行股票之《附条件生效的股份认购协议及解除协议》基本情况

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月10日召开了第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同日公司与刘益谦先生签署《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  鉴于公司非公开发行股票方案发生调整，刘益谦先生自愿不再参与本次非公开发行股票的认购，双方签署的原协议终止。现经双方平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，于2016年7月8日签署《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之解除协议》（以下简称“解除协议”）。

  公司于2016年7月8日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之解除协议的议案》等相关议案，同意公司与刘益谦先生签署解除协议。

  二、解除协议的主要内容

  甲方：天茂实业集团股份有限公司

  乙方：刘益谦

  鉴于：

  1、甲、乙双方于2016年3月10日签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“原协议”）。

  2、甲方拟对本次非公开发行股票方案作出调整。

  根据甲方调整后的本次非公开发行方案，以及《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方经友好协商一致，就解除上述原协议达成协议如下：

  （1）双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议正式解除。乙方不再按照原协议约定参与本次非公开发行的认购。

  （2）原协议解除后，不再对甲乙双方具有任何法律约束力，且任何一方无需再向对方履行原协议项下尚未履行的其他任何义务。除此以外，双方确认不存在其他与原协议相关的任何未结事项或债权债务。

  （3）双方共同确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，且双方对于本协议的解除互不构成违约，互不承担任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

  （4）原协议解除后，任何一方对其因本次非公开发行所获知的对方的商业秘密、保密信息（不论以何种方式体现）仍负有保密义务，否则，泄密方应赔偿因此给对方造成的损失。

  （5）本协议自双方签字盖章之日起成立，经甲方召开董事会并由非关联董事审议通过后生效。

  （6）本协议一式十份，双方各执一份，其余用于办理相关手续，每份具有同等法律效力。

  三、备查文件

  1、天茂实业集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

  2、《关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之解除协议》。

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月8日