证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、紫金矿业第一期员工持股计划在内的不超过十名的特定对象。其中，闽西兴杭承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格进行认购，认购金额为90,000.00万元；紫金矿业第一期员工持股计划承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格进行认购，认购金额为40,170.00万元。除闽西兴杭和紫金矿业第一期员工持股计划以外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。

  闽西兴杭及紫金矿业第一期员工持股计划所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  3、本次非公开发行股票数量为不超过1,553,398,058股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.09元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  闽西兴杭及紫金矿业第一期员工持股计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格认购。

  5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过480,000.00万元，拟用于以下项目：

  单位：万元

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  6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

  7、本次非公开发行股票不会导致公司的股权分布不满足上市的相关条件。

  8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

  9、本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。

  11、本预案所披露的关于未来三年流动资金测算的相关产能等数据系基于公司预计的未来三年各项业务发展情况而进行的测算。上述测算并不代表公司对未来业绩的盈利预测或承诺。投资者对于公司经营业绩的判断，应以公司披露的定期报告为准，并注意相关的决策风险与投资风险。投资者不应单独依赖上述测算进行投资决策，若因此而造成任何投资损失，公司不承担相应的赔偿责任。

  12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。

  公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  释义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。

  美元兑换人民币以6.6857：1折算（2016年7月6日中国人民银行中间价）。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：紫金矿业集团股份有限公司

  英文名称：Zijin Mining Group Company Limited

  股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所

  证券简称：紫金矿业

  证券代码：601899.SH、02899.HK

  公司设立日期：2000年9月6日

  公司上市日期：2008年4月25日

  注册资本：215,728.1365万元

  注册地址：上杭县紫金大道1号

  法定代表人：陈景河

  董事会秘书：刘强

  联系电话：86-0592-2933662

  联系传真：86-0592-2933580

  办公地址：上杭县紫金大道1号

  邮政编码：364200

  公司网址：www.zjky.cn

  营业执照注册号：350000100016737

  经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  紫金矿业集团股份有限公司是一家以黄金、铜及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。公司通过自身勘探或并购获得矿产资源，采用先进高效的采选冶技术将矿石转化为相对应的精矿或冶炼产品，然后出售以获得盈利。同时，公司也对外采购精矿进行冶炼加工，形成精炼产品后出售。

  经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业企业前列，已初步具有国际矿业公司雏形。公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外8个国家运作实体项目，是国内效益最好的上市黄金企业之一。截至目前，公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一、国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁生产商。公司位居2015年《福布斯》全球2,000强第1,069位、全球有色金属企业第12位、全球黄金企业第3位。

  科技创新是公司发展的核心竞争力，公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难选冶资源综合利用和大规模工程化开发等领域居行业领先地位。公司具有先进的体制，敬业及高素质的管理层。陈景河董事长是低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室主任，为公司的旗舰矿山——紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人，是公司创始人和主要领导人。

  公司2003年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支H股；2008年回归A股，是A股市场首家以0.1元面值发行股票的改革创新样板企业。

  公司体制先进，管理层敬业，专业素质高等良好的基本面，获得了资本市场的认可，国际顶级投资机构持有紫金矿业股票。

  1、公司业务情况

  截至2015年末，公司总资产为839.14亿元，归属母公司股东净资产为275.37亿元。公司2015年营业收入为743.04亿元，其中黄金销售收入占营业收入的70.89%（内部抵销后），毛利占营业毛利的40.42%；铜销售收入占营业收入的15.57%（内部抵销后），毛利占营业毛利的29.09%；铅锌销售收入占营业收入的5.10%（内部抵销后），毛利占营业毛利的10.89%。

  2015年，公司生产黄金247.37吨，其中矿产金37.16吨，占全国矿产金总产量的9.79%；生产铜41.44万吨，其中矿产铜15.03万吨；生产锌41.69万吨，其中矿产锌19.82万吨。

  在黄金生产方面，2015年，澳大利亚诺顿金田产金5.89吨；陇南紫金产金3.26吨；塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚产金3.11吨；巴理克（新几内亚）公司产金2.68吨（2015年9月份后产量）；珲春紫金产金2.58吨；贵州水银洞金矿产金1.96吨；崇礼紫金产金1.69吨。而作为公司的主力矿山，紫金山金铜矿是国内单体黄金矿山储量最大、采选规模最大、产量最大、单位矿石处理成本最低、效益最好的矿山，2015年产金9.15吨。以上黄金企业为公司主要盈利增长点。

  在铜生产方面，2015年，公司主力矿山紫金山金铜矿产铜4.87万吨，同比增长27.16%；新疆阿舍勒产铜3.52万吨；黑龙江多宝山产铜2.90万吨；青海威斯特产铜1.89万吨；珲春紫金产铜1.18万吨。

  在锌生产方面，2015年，新疆紫金锌业产锌7.22万吨；内蒙古乌拉特后旗紫金产锌6.22万吨；俄罗斯图瓦锌多金属矿产锌5.17万吨。随着新疆紫金锌业和内蒙古乌拉特后旗紫金产能提升，公司2016年矿产锌产量预计将达到25万吨以上。锌作为公司新崛起的重要板块。受益于全球锌矿山的产能枯竭及价格的上升，将成为公司新的盈利增长点。

  2015年，公司在股东会、董事会的决策部署下，紧紧围绕“抓改革、保增长、促发展”全年工作主线，广大员工恪尽职守，通过提高效率、增量增利、降本增利、减亏增利，公司主要产品产量再次实现两位数增长，经济效益继续保持在国际矿业公司前列。

  2、公司发展战略

  2014年2月，公司董事会研究制订了新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干事项，形成了《关于紫金矿业集团股份有限公司发展战略的决议》。秉承“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，公司将坚定不移地坚持金铜矿产为主业，继续强化降本增效措施，进行以“国际化、项目大型化和资产证券化”为特征的新一轮创业，实现矿业与金融、贸易相结合，力争实现“进入国际矿业先进行列”战略目标，成为在全球黄金和基本金属行业有重要影响力的企业；以优质矿物原料为中国及全球经济增长助力。

  3、公司主要竞争优势

  公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：

  （1）体制优势

  混合所有制实现了所有权与经营权的相分离，是科学的股权形式。公司的股权结构正是混合所有制，并建立起科学管理体系。

  （2）战略优势

  公司董事会始终坚持以矿业为主，整体战略清晰、明确，经营决策因此具有前瞻性。

  （3）成本优势

  公司通过管理和技术创新，建立起成套成本控制体系，生产成本远低于国内同行，在国际上也具有比较优势。

  （4）团队优势

  公司管理团队具备较高专业能力和职业素养，普通员工也富有团队精神，尽忠职守。公司变革组织体系，从区域管理向业务主导、专业管理转变，通过成立事业部和准事业部，实行扁平化管理；并充分运用互联网技术，构建共享平台，实现透明、规范、高效运营，大幅提升总体管理水平。

  （5）资源优势

  矿产资源一直是公司最宝贵的资产，通过多年来的自主勘查和并购重组，以较低成本获得了一大批具有重大价值的矿产资源。截至2015年末，公司共有国内外采矿权237个，面积820.56平方公里；探矿权267个，面积2,949.82平方公里，主要矿山经评审的资源储量（按完全权益法）分别为：金1,261.28吨，铜2,346.40万吨，银1,110.42吨，钼57.46万吨，锌839.68万吨，铅154.15万吨，钨8.03万吨，锡13.97万吨，铁2.12亿吨和煤4.89亿吨（333及以上级别），是我国控制金属矿产资源最多的企业。

  （6）技术创新优势

  科技创新是公司发展的核心竞争力。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后科研工作站、矿冶设计研究院、技术公司和设计公司等高层次研发平台和科研设计实体。

  公司针对自有矿山研究开发的专项技术适用性强、效益显著；同时，公司通过技术进步降低项目建设及运营成本，从经济价值角度优化技术工艺路线，提升企业管理水平和抗风险能力。

  公司科技工作“模拟市场化”营运，全面提升科技投入的有效性，充分调动广大科技工作者的创造性和创新精神，以市场标准建立多样激励机制，营造良好创新环境与文化。

  公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有紫金特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果，在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。

  （7）资本和资金优势

  公司整体实力稳步增长，财务状况良好，具有较强融资能力。公司于近期以较低的利率完成了公司债的发行；公司享有国家开发银行专项建设基金支持；公司是经中国人民银行批复的国内首家开展黄金进口业务的非金融类企业。

  （8）海外运作优势

  经过多年实践，公司已经积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的运作程序，培养了具备国际化视野的专业海外运营团队，加快了国际化进程，并取得了良好的经营效果。

  在国际化的过程中，公司在注重引进具有国际化视野的高素质外部人才的同时，也非常注重内部员工的外派，以及海外项目员工本土化的培养。截至2016年2月末，公司派往海外的中方技术骨干和管理人员已超过270人，在境外项目公司工作的中外员工人数已达7,100余人。

  2015年，公司在矿业寒冬及市场低迷的情况下，抓住有利时机积极实施海外并购，完成了波格拉金矿、卡莫阿铜矿收购，参与了艾芬豪公司、恩科维铂业增发，完成了诺顿金田退市。特别是完成了在全球矿业界有重要影响的巴新波格拉金矿和刚果（金）卡莫阿铜矿的收购，按权益分别获得黄金资源量157吨、铜资源量1,057万吨，大幅提升了公司保有高品质金铜资源储量和黄金产能（其中黄金资源储量增加11.7%；铜资源储量增加68.5%），对公司国际化及长远发展具有重要的战略意义。

  公司海外企业运营取得进步。俄罗斯图瓦铅锌矿、奥同克左岸金矿实现投产，公司在产项目从2个增加到5个。澳大利亚诺顿金田被收购后，通过降低融资成本、科技创新、减少外包等各种方式挖掘潜力，成功将现金成本从2012年的1,239澳元/盎司降至2015年的970澳元/盎司，下降幅度约20%。波格拉项目产能稳定，在交割后的四个月内实现归属公司净利润2,865万美元，2016年一季度实现归属公司净利润约1,648万美元。2015年海外项目矿产金11.8吨，约占集团矿产金的32%；产锌5.1万吨，约占集团矿产锌的26%。

  4、环保安全先行，为可持续发展护航

  公司坚持“要金山银山、更要绿水青山”和“生命第一、环保优先”的理念，将安全环保视作企业生存和发展的生命线，持续加大环保安全投入，提高管理水平，全面推进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指标上保持行业领先。

  公司的紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”，紫金山金铜矿更是被列为全国首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为“引领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”。目前公司共有9家企业被列入中华人民共和国国土资源部国家级绿色矿山试点单位；17家企业实现工业废水“零排放”。

  5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报

  公司H股和A股上市分别募集资金12亿港元和98亿人民币，而历年已累计向股东分红166.10亿元（含2015年度），超过了募集资金总额，股东获得了丰厚的回报。公司积极履行社会责任，累计捐款总额超过20亿元，获得2013年度“十大慈善企业”称号，并且三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，并在中国社科院发布的2015年全国国有企业公益100强公益发展指数排名中位居第13位。

  6、风险与挑战

  （1）金属价格低位震荡

  由于全球经济复苏缓慢，消费低迷，金属价格低位震荡，公司因此受到影响。

  （2）公司资源储备不足以支撑可持续发展

  虽然公司已拥有较多的资源储备，但主力矿山均存在一定的生产周期，资源逐步减少并枯竭后，必须通过新矿山的建成投产对产能损失予以弥补。目前，公司在资源储备及可持续发展方面，处于国内矿业企业领先水平，但尚不足以支撑公司未来长期可持续发展。

  （3）资金不足制约

  公司目前资金主要来源是负债融资及自身的利润积累。未来公司的持续发展，需要资金的支撑。

  （二）本次非公开发行的目的与意义

  1、提升公司盈利能力

  根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入31,909.10万美元，年均创造税后净利润约7,813.90万美元；紫金铜业生产末端物料综合回收扩建完成后，总项目年实现净利润7,186.75万元，将持续为公司贡献利润。

  在募投项目的建设及运营过程中，公司将进一步优化工艺流程，控制生产运营成本，努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。

  2、配合产能扩建、挖潜增效

  通过对于铜冶炼环节生产末端物料——铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等稀贵金属不仅能够挖潜增效，而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义。为此，公司将投资22,839.14万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模，从3,000吨/年扩建至5,000吨/年，并将其中的固定资产投资10,510.22万元列入本次募投项目中。

  3、满足资金需求，优化财务结构

  随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募投项目新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划，公司测算未来三年内需补充流动资金合计为134,131.61万元。截至2016年3月31日，公司负债合计为6,088,815.21万元，资产负债率为65.77%，故公司拟以本次募集资金补充流动资金129,909.37万元，以支持未来主营业务的稳健发展，优化财务结构、降低财务风险。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东闽西兴杭和员工持股计划在内的不超过十名的特定对象。闽西兴杭承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为90,000.00万元；员工持股计划承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为40,170.00万元。除闽西兴杭和员工持股计划以外，其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。

  除闽西兴杭和员工持股计划以外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  截至本预案公告之日，闽西兴杭直接持有公司26.33%的股份，为公司控股股东。员工持股计划拟由公司董事、监事、高级管理人员共14名以及符合条件的与公司或公司下属子公司签订正式合同、领取薪酬且目前在册的其他员工全额认购，不存在优先劣后结构化安排。除上述情况以外，公司与本次非公开发行的其他认购对象之间不存在关联关系。

  本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。

  四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等

  （一）本次非公开发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值0.10元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  （三）本次非公开发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.09元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  闽西兴杭及员工持股计划将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

  （四）本次非公开发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过1,553,398,058股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。

  控股股东闽西兴杭认购金额为90,000.00万元、员工持股计划认购金额为40,170.00万元，具体认购数量将根据询价结果按认购金额除以发行价格进行确定。

  （五）限售期

  控股股东闽西兴杭及员工持股计划所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其余非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  五、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

  六、上市地点

  本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  七、决议有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

  八、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过将480,000.00万元，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由公司通过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。