证券时报多媒体数字报

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016- 043

  紫金矿业集团股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年7月7日至2016年7月8日期间停牌。

  2016年7月8日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年7月9日刊载于《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。

  根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年7月11日复牌。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月九日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—044

  紫金矿业集团股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年7月1日以内部公告方式发出通知，7月8日在公司上杭总部会议室召开，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈景河先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

  为完善公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》及其摘要。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富回避表决。独立董事对公司第一期员工持股计划事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于制定<公司员工持股计划管理办法>的议案》。

  为规范实施公司第一期员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司制定了《紫金矿业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

  为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理与公司第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、本员工持股计划存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围内，对员工持股计划作相应调整；

  5、授权董事会办理与本次员工持股计划相关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的相关事项进行了逐项核查。公司董事会认为，公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币0.10元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）、公司第一期员工持股计划在内的不超过十名特定对象。闽西兴杭承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为90,000.00万元；公司第一期员工持股计划承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为40,170.00万元；其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。

  除闽西兴杭、公司第一期员工持股计划外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.09元/股。最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  闽西兴杭、公司第一期员工持股计划将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  本次发行股票数量为不超过1,553,398,058股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  6、限售期

  闽西兴杭、公司第一期员工持股计划所认购的本次发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  7、募集资金投向

  本次发行募集资金总额（含发行费用）将不超过480,000.00万元，拟用于以下项目：

  ■

  本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  8、滚存未分配利润的处置方案

  本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  10、决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、李建回避表决。独立董事对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  《紫金矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、李建回避表决。独立董事对公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  《2016年度非公开发行股票之募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》。

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司董事会无需编制前次募集资金使用情况报告。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  根据公司非公开发行股票方案，公司控股股东闽西兴杭、公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的A股股票构成《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易，董事会同意该关联交易事项。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、李建回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司与控股股东签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》。

  董事会同意公司控股股东闽西兴杭认购本次非公开发行股票，认购金额拟定为90,000万元，同意公司与闽西兴杭签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  关联董事陈景河、王建华、蓝福生、邹来昌、方启学、李建回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司与公司第一期员工持股计划签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》。

  董事会同意公司第一期员工持股计划认购本次非公开发行股票，认购金额为40,170万元，同意公司与公司第一期员工持股计划签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定了填补回报措施。董事会审议通过该议案，详见公司于同日披露的“临2016—046”公告。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》。

  根据中国证监会《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票填补回报措施的相关承诺，董事会同意该承诺事项，详见公司于同日披露的“临2016—048”公告。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择及确定、具体认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；

  2、根据有关法律、法规和规范性文件的规定，授权董事会根据市场情况变化，直接调整本次发行底价和发行数量上限；

  3、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；

  4、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等协议和文件；

  5、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件。

  6、在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适当调整。

  7、与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件。

  8、根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜。

  9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜。

  10、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整或者监管部门的意见，在法律、法规和规范性文件以及公司章程规定范围内，对本次非公开发行股票的募集资金投资项目等具体发行方案进行调整，以及决定终止本次非公开发行股票事项。

  11、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户。

  12、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会和2016年第二次H股类别股东大会的议案》。

  公司定于2016年8月25日上午9:00在厦门市湖里区翔云三路128号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆十楼会议室召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会和2016年第二次H股类别股东大会，有关会议通知见于同日披露的“临2016-050”公告。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月九日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—045

  紫金矿业集团股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2016年7月1日以内部公告方式发出通知，7月8日在上杭总部会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席林水清先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。监事会经审议后认为，《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定；公司制定和审议本次员工持股计划相关事项的程序和决策合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；公司第一期员工持股计划拟定的持有人具有《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的持有人主体资格；公司实施第一期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力；同意公司第一期员工持股计划。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于制定<公司员工持股计划管理办法>的议案》。

  为规范实施公司第一期员工持股计划，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司制定了《紫金矿业集团股份有限公司员工持股计划管理办法》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币0.10元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）、公司第一期员工持股计划在内的不超过十名特定对象。闽西兴杭承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为90,000.00万元；公司第一期员工持股计划承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为40,170万元；其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。

  除闽西兴杭、公司第一期员工持股计划外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.09元/股。最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  闽西兴杭、公司第一期员工持股计划将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次发行股票数量为不超过1,553,398,058股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  闽西兴杭、公司第一期员工持股计划所认购的本次发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金投向

  本次发行募集资金总额（含发行费用）将不超过480,000.00万元，拟用于以下项目：

  ■

  本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、滚存未分配利润的处置方案

  本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  《紫金矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  《2016年度非公开发行股票之募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》。

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  根据公司非公开发行股票方案，公司控股股东闽西兴杭、公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的A股股票构成《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易，监事会同意该关联交易事项。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司与控股股东签订<附生效条件股份认购协议>的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司与公司第一期员工持股计划签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年七月九日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016- 046

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

  一、本次非公开发行股票的影响分析

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过480,000.00万元，非公开发行股票数量不超过1,553,398,058股（含本数）。

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司2016年11月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、假设本次非公开发行股份数量为1,553,398,058股；

  4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为480,000.00万元；

  5、假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平

  6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  7、公司经营环境未发生重大不利变化；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  （三）即期回报被摊薄

  根据上述假设测算，若本次非公开发行完成当年（即2016年）的净利润与上年度（即2015年）持平，则本次非公开发行募集资金到位当年（即2016年）基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2015年），将导致公司即期回报被摊薄。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金拟用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充流动资金。

  按照发行上限测算，本次非公开发行后，公司股本规模将由2016年3月末回购股本后的21,540,743,650股增加至23,094,141,708股，增幅为7.21%。虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  三、董事会选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

  （一）提升公司盈利能力

  根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计实现年均销售收入31,909.10万美元，年均创造税后净利润约7,813.90万美元；紫金铜业生产末端物料综合回收扩建完成后，总项目年实现净利润7,186.75万元，将持续为公司贡献利润。

  在募投项目的建设及运营过程中，公司将进一步优化工艺流程，控制生产运营成本，努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。

  （二）配合冶炼产能扩建、挖潜增效

  通过对于铜冶炼环节生产末端物料——铜阳极泥进行处理回收金银铂钯等稀贵金属不仅能够挖潜增效，而且对于打造绿色矿山具有十分重要意义。为此，公司将投资22,839.14万元扩建紫金铜业稀贵厂的处理规模，从3,000吨/年扩建至5,000吨/年，并将其中的固定资产投资10,510.22万元列入本次募投项目中。

  （三）满足资金需求，优化财务结构

  随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募投项目新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生了营运资金缺口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划，公司测算未来三年内需补充流动资金合计为134,131.61万元。截至2016年3月31日，公司负债合计为6,088,815.21万元，资产负债率为65.77%，故公司拟以本次募集资金补充流动资金129,909.37万元，以支持未来主营业务的稳健发展，优化财务结构、降低财务风险。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司是一家以金、铜及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主营业务中涉及的主要重要矿产包括金和铜等。通过本次募集资金投资项目，公司将提升未来的铜产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

  （二）人员储备情况

  经过多年实践，公司积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队，国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。

  在国际化的过程中，公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才，也注重内部员工的外派，以及本土化员工的培养。截至2016年2月末，公司派往海外的中方技术骨干和管理人员已超过270人，在境外项目公司工作的中外员工人数已达7,100余人，对于海外项目的建设与运营具有充分的经验与实践。而紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目系已有项目的扩建，人员储备充足。

  （三）技术储备情况

  公司坚持以科技为先导，科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司拥有国家重点实验室、国家级企业技术中心、博士后工作站、矿冶研究院、技术公司、测试公司和工程设计公司等高层次研发平台和科研设计实体，拥有一批适用性强、应用于自有矿山、效益显著的自主知识产权和科研成果。公司在地质勘查、低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。

  （四）市场情况

  本次募集资金投资项目的主要产品铜属于大宗商品。虽然铜的价格受多重因素影响，但中国是铜的净进口国，铜资源长期短缺，销售不存在问题。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。具体措施如下：

  （一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、提升铜产能、巩固行业地位

  公司是国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁生产商，是控制金属矿产资源最多的矿业企业。下属企业遍及全国22个省区，在海外8个国家运作实体项目，连续10年成为国内效益最好的上市黄金企业。公司位居2015年《福布斯》全球2,000强第1,069位、全球有色金属企业第12位、全球黄金企业第3位。目前，大宗商品正处于低谷期，国际矿业公司加快出售资产，矿业资源估值较低，是中国加快海外资源收购步伐的有利时机。公司将抓住这一机遇，收购优质资源。

  2、增强资金实力，抵御市场风险

  利润积累与负债融资是公司目前资金的主要来源，若本次非公开发行成功，则可大幅增强公司的资金实力，缓解公司受到全球经济低迷、金属价格波动风险的影响。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

  1、加强募集资金的管理和运用

  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  2、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益

  科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目建设期为2.5年，根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入31,909.10万美元，年均创造税后净利润7,813.90万美元，内部投资收益率为17.43%，投资回收期为7.11年（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。

  公司正在加快推进募投项目建设，降低建设成本。在生产运营过程当中，公司将全方位降低成本，争取募投项目实现预期效益。

  3、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力

  截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为61.95%。若本次非公开发行成功，将降低资产负债率（合并报表口径），增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升盈利能力。

  4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

  六、公司董事、高级管理人员出具的承诺

  为确保公司因非公开发行股票导致的即期回报被摊薄而采取的填补回报措施得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

  （一）承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  （二）承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  （三）承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。

  （四）承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （五）承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  （六）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  （七）承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  2016年7月9日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—048

  紫金矿业集团股份有限公司

  董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取

  填补措施承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）（以下简称“指导意见”）等文件的要求，为了确保紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定的关于非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出了如下承诺：

  1、承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  2、承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  3、承诺人承诺对其职务消费行为进行约束。

  4、承诺人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  5、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  6、如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  7、承诺人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月九日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—049

  紫金矿业集团股份有限公司

  五届六次职工代表大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日在福建省龙岩市上杭县总部大楼3楼会议室召开五届六次职工代表大会，参加会议的职工代表96人，会议召集及召开方式合法有效，经全体与会职工代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

  一、同意《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》。

  二、同意由刘文洪先生代表公司第一期员工持股计划与公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及相关文件，办理第一期员工持股计划相关事项。

  与会职工代表认为公司第一期员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，已通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见。实施员工持股计划，可以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  二○一六年七月九日

  证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：2016- 050

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会、2016年第二次A股类别股东大会和2016年第二次H股类别股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年8月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  2016年第二次A股类别股东大会

  2016年第二次H股类别股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  2016年第二次临时股东大会召开的日期时间：2016年8月25日 9点

  2016年第二次A股类别股东大会召开的时间：2016年8月25日11点

  2016年第二次H股类别股东大会召开的时间：2016年8月25日11点30分

  召开地点：厦门市湖里区翔云三路128号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年8月25日

  至2016年8月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  （一）2016年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,有关详情见公司于2016年7月9日披露的《紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》。

  2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、9、10、11、14

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、5、6、9、10、11

  应回避表决的关联股东名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、陈景河、王建华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  （二）2016年第二次A股类别股东大会审议议案及投票类型

  ■

  注：为避免 A 股股东不必要的重复投票，本公司在计算 A 股类别股东大会参加网络投票 A 股股东的表决结果时，将直接采纳该股东在 2016 年第二次临时股东大会对上述议案的投票。

  （三）2016年第二次H股类别股东大会审议议案及投票类型

  ■

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）A股股东

  1、出席回复

  拟出席本次股东大会的A股股东应在2016年8月5日（星期五）或之前，将本次股东大会的回执（见附件3）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。

  2、股东登记方法

  （1）A股法人股东。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；

  由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证件、授权委托书（见附件1和附件2）、股票账户卡办理登记手续。

  （2）A股个人股东。个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账 户卡办理登记手续；

  个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、授权委托书（见附件1和附件2）、股票账户卡办理登记手续。

  公司股东可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

  （二）H股股东：详情参见本公司于香港联交所网站和本公司网站另行发出的股东会通知。

  （三）现场会议出席登记时间：2016年8月24日（上午8：30至下午17：00）。

  （四）现场会议出席登记地点：厦门市湖里区泗水道599号海富中心B座20楼

  （五）联系方式：

  通讯地址：厦门市湖里区泗水道599号海富中心B座20楼

  邮编：361016

  联系电话：0592－2933662，0592－2933653

  传真：0592－2933580

  联系人：刘强、张燕

  六、 其他事项

  （一）参会股东的交通费、食宿费自理；

  （二）会议时间预计半天；

  （三）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按 当日通知进行。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  2016年7月9日

  附件1：2016年第二次临时股东大会授权委托书

  附件2: 2016年第二次A股类别股东大会授权委托书

  附件3：回执

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：2016年第二次临时股东大会授权委托书

  授权委托书

  紫金矿业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：2016年第二次A股类别股东大会授权委托书

  授权委托书

  紫金矿业集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月25日召开的贵公司2016年第二次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件3:回执

  紫金矿业集团股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会/2016年第二次A股类别股东大会

  回 执

  ■

  注：1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、已填妥及签署的回执，应在2016年8月5日（星期五）或之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。（传真：0592－2933580；地址：厦门市湖里区泗水道599号海富中心B座20楼；邮编：361016）

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—047

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署

  非公开发行股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  1、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）拟向不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,553,398,058股A股股票（以下简称“本次发行”）。公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）及公司第一期员工持股计划拟认购本次发行股票，上述交易构成关联交易。

  2、本次非公开发行股票及其关联交易事项尚需公司股东大会以特别决议审议通过，并需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。本次非公开发行能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  1、公司拟向不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,553,398,058股人民币普通股(A股)股票，募集资金总额不超过480,000.00万元。其中闽西兴杭拟认购金额为90,000.00万元，公司第一期员工持股计划拟认购金额为40,170万元（以下统称“本次交易”）。公司于2016年7月8日与闽西兴杭、公司第一期员工持股计划分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  2、闽西兴杭现持有公司股份5,671,353,180股，占公司股本总额的26.33%，系公司的控股股东；公司第一期员工持股计划的参加对象包括公司董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富，监事林水清、范文生、刘文洪、张育闽，以及高级管理人员黄晓东、林红英、刘强；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、本次交易已经公司五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、李建已分别就相关议案进行了回避表决。独立董事已就本次交易进行事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行还需经中国证监会核准后方可实施。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

  1、基本情况

  公司名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

  法定代表人：刘实民

  注册资本：36,800万元

  成立日期：2000年6月29日

  住 所：上杭县临江镇振兴路110号

  经营范围：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售。

  2、股权控制关系

  截止本公告披露日，闽西兴杭持有公司股份5,671,353,180股，占公司股本总额的26.33%，系公司的控股股东。公司与控股股东闽西兴杭及实际控制人之间的股权控制结构如下图所示：

  ■

  3、主要业务情况

  闽西兴杭主要从事授权范围内的国有资产经营与管理和项目投资等业务。

  4、最近一年主要财务指标

  闽西兴杭最近一年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  (二)公司第一期员工持股计划

  本次交易的对象包括公司第一期员工持股计划，公司第一期员工持股计划的参加对象包括公司董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富，监事林水清、范文生、刘文洪、张育闽，以及高级管理人员黄晓东、林红英、刘强。上述董事、监事和高级管理人员合计拟认购公司第一期员工持股计划的金额不超过6,489万元，占公司第一期员工持股计划份额总数的16.15%。公司第一期员工持股计划的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为闽西兴杭及公司第一期员工持股计划拟认购的本次非公开发行的A股股票，每股面值为0.10元，其中，闽西兴杭拟认购金额为90,000.00万元，公司第一期员工持股计划拟认购金额为40,170万元。上述关联方认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的定价根据公司非公开发行股票的发行价格及其定价依据确定。公司非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.09元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  闽西兴杭和公司第一期员工持股计划将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

  五、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容

  2016年7月8日，公司分别与闽西兴杭和公司第一期员工持股计划签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议的主要内容如下：

  (一)协议主体

  两份《认购协议》的签约主体分别为发行人紫金矿业与认购人闽西兴杭，以及发行人紫金矿业与公司第一期员工持股计划。

  (二)认购金额和数量

  公司与闽西兴杭签订的《认购协议》约定，认购人闽西兴杭同意按照协议约定的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购金额为90,000万元。

  公司与第一期员工持股计划签订的《认购协议》约定，认购人公司第一期员工持股计划同意按照协议约定的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购金额为40,170万元。

  (三)定价原则

  本次发行股票的发行价格不低于发行人第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即3.09元/股。最终发行价格将在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

  认购人确认将不参与本次发行股票定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

  (四)认购方式

  认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  (五)限售期

  认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  (六)支付方式

  发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  (七)生效条件

  协议于下列条件全部满足时生效：

  1、协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

  2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

  3、有权国有资产主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；

  4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

  (八)违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。

  2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  六、关联交易目的和对本公司的影响

  (一)本次交易的目的及对公司经营状况、财务状况的影响

  本公司拟通过本次非公开发行股票从资本市场获得支持，以积极推动和落实本公司的发展战略，同时通过实施员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，有利于建立和健全公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。通过本次非公开发行股票，公司的运营能力和偿债能力能够得以改善，并能优化财务结构，增强持续盈利能力。

  (二)本次非公开发行对公司实际控制权、关联交易、同业竞争等的影响

  本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，也不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。本次交易完成后，不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

  本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系情况无变化，也不会产生同业竞争情形。

  本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  七、本次交易履行的程序及独立董事意见

  公司于2016年7月8日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与公司第一期员工持股计划签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》等本次交易相关议案，关联董事陈景河、王建华、邱晓华、蓝福生、邹来昌、方启学、林泓富、李建已分别就相关议案进行了回避表决，其余有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。

  本次非公开发行股票所涉关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，独立董事同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

  在公司董事会审议相关议案时，独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东利益，同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  (一)公司第五届董事会第十八次会议决议；

  (二)公司与闽西兴杭和公司第一期员工持股计划分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

  (三)独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  (四)独立董事关于公司非公开发行股票和关联交易事项的独立意见。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月九日