证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年7月8日收到由深圳证券交易所（以下简称"深交所"）送达的《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（文号：深证上【2016】433号，以下简称"《处分决定》"），现将《处分决定》内容公告如下：

  经查明，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称"华泽钴镍"或"公司"）及相关当事人存在以下违规行为：

  一、公司与关联方发生巨额非经营性资金往来，未履行审议程序和信息披露义务

  公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称"陕西华泽"）2013年至2015年主要通过开出的应付票据中的银行承兑汇票和本票虚挂往来款，后通过陕西天慕灏锦有限公司和陕西臻泰融佳商贸有限公司转账、贴现、回款等手段转入关联公司陕西星王企业集团有限公司（以下简称"星王集团"），年末再用无效应收票据冲减往来款，从而形成关联方非经营性资金占用。根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的《关于成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司与星王集团2015年度累计发生的非经营性资金占用金额为34.03亿元，占公司2015年期末经审计净资产的270.77%；截至2015年12月31日仍被占用的资金为14.97亿元，占公司2015年期末经审计净资产的119.14%。上述事实已构成关联交易，且公司未履行任何内部审批程序也未及时对外披露，严重违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。同时，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条和第13.3.2条的规定，因公司针对上述资金占用问题未提出切实可行的解决方案，公司股票已于2016年5月4日被实行其他风险警示。

  二、业绩预告存在重大差异未及时修正

  2016年1月30日，公司发布2015年度业绩预告披露其2015年度归属于上市公司股东的净利润为盈利1,000万元至3,300万元。2016年4月16日，公司披露的2015年度业绩快报显示，其2015年度归属于上市公司股东的净利润为-8,417万元。2016年4月27日，公司披露的2015年度业绩快报修正公告显示，2015年度归属于上市公司股东的净利润为-12,262万元。公司2015年年度报告显示，2015年度归属于上市公司股东的净利润为-15,542万元。上述事实显示，公司业绩预告中披露的公司业绩与公司业绩快报、定期报告中披露的公司业绩均存在较大差异，但公司未按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

  三、存在前期重大会计差错

  公司于2016年4月30日披露的《2015年年度报告》和《关于2015年度财务报告前期会计差错更正事项的审核报告》显示，公司对全资子公司陕西华泽2013年和2014年财务报表相关项目进行差错更正，调整对历年陕西华泽归属于母公司净利润均产生影响。其中，影响2014年净利润601万元，影响2013年净利润880万元，其差错率分别为2.83%和7.87%。此外，公司对全资子公司陕西华泽2014年财务报表的其他应收款科目进行重大调整，调整前为1,470.84万元，调增14.15亿元，调整后为14.29亿元。

  四、关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务

  公司于2015年4月30日披露的《2015年年度报告》显示，2015年11月16日，华泽钴镍出具了《保兑函》，基本内容为：陕西华泽向星王集团开具了编号为0010006220622369，出票人为陕西华泽、收款人为星王集团，金额为3亿元，出票日期为2015年11月16日，到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票；华泽钴镍为上述商业承兑汇票的承兑人，并承诺此商业承兑汇票到期后，将无条件予以兑付或按照该商业承兑汇票记载的票面金额支付。同日，星王集团将上述承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司。上述事项已构成关联交易，其金额占2015年末公司经审计净资产的23.87%，但公司未履行任何关联交易的审批程序和及时信息披露义务。

  公司上述行为，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.5条、第11.3.3条以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。

  公司实际控制人兼时任董事长王涛、实际控制人兼时任董事王辉、实际控制人兼副董事长王应虎违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.11条和4.2.12条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。

  关联方星王集团作为资金直接占用方，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条的规定。

  公司董事陈健，董事、时任副总经理朱若甫，独立董事雷华锋、赵守国、宁连珠，监事朱小卫、阎建明、芦丽娜，总经理、时任副总经理赵强，副总经理金涛，时任总经理陈胜利，时任副总经理兼时任财务总监郭立红，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有责任。公司时任董事、董事会秘书吴锋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有责任。

  鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及《主板上市公司公开谴责标准》第四条、第五条和第六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  一、对成都华泽钴镍材料股份有限公司予以公开谴责处分；

  二、对成都华泽钴镍材料股份有限公司实际控制人兼时任董事长王涛、实际控制人兼时任董事王辉、实际控制人兼副董事长王应虎和关联方陕西星王企业集团有限公司予以公开谴责处分；

  三、对公司董事陈健，董事、时任副总经理朱若甫，独立董事雷华锋、赵守国、宁连珠，监事朱小卫、阎建明、芦丽娜，总经理、时任副总经理赵强，副总经理金涛，时任总经理陈胜利，时任副总经理兼时任财务总监郭立红，时任董事兼董事会秘书吴锋予以公开谴责处分。

  对于成都华泽钴镍材料股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司对本所作出的上述公开谴责决定不服的，可以在收到本处分决定书之日起的15个工作日内，向本所申请复核。复核期间，上述决定不停止执行。

  特此公告

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月九日