证券时报多媒体数字报

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-106

  神州数码集团股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议，于2016年7月5日以电子邮件或书面方式发出会议通知和会议议案，会议以书面传签的方式进行表决，并于2016年7月8日形成有效决议。本次临时董事会会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：

  一、审议通过《关于与北京万科企业有限公司共同开发房地产业务的议案》

  公司董事会同意《关于与北京万科企业有限公司共同开发房地产业务的议案》。上述事项的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于与北京万科企业有限公司共同开发房地产业务的公告》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开公司2016年第七次临时股东大会的议案》

  同意公司拟于2016年7月26日召开2016年第七次临时股东大会。具体内容详见本公告披露之日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年七月八日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-107

  神州数码集团股份有限公司

  关于与北京万科企业有限公司

  合作开发房地产业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合作事项概述

  本公司之全资子公司神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）与神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）于2015年10月25日签署《联合竞买协议书》决定组成联合体共同参与北京市海淀区“海淀区北部地区整体开发”HD-0303-0031地块（以下简称“0031地块”）的竞买。根据《联合竞买协议书》的约定，神码中国和神码软件各自承担土地出让价款的50%。

  2015年10月28日联合体成功摘得0031地块，成交价款为人民币6.42亿元。项目规划地上建筑面积52,889平方米。按照《HD-0303-0031地块B2商务用地国有建设用地使用权出让挂牌文件》（文件编号：京土整储挂（海）[2015]044号）的要求，竞得人应对本项目总建筑面积的50%自持经营，经营期限不低于20年；20年后如需分割出售或转让需经海淀区政府批准后方可办理。联合体需要在北京市海淀区成立房地产项目公司，承接0031地块的开发建设工作。该交易已在北京市国土资源局网站进行公示。同日，神州数码控股有限公司（HK00861）在香港联合交易所对该事项进行了公告。为此，神码中国和神码软件于2016年1月27日在北京市工商行政管理局注册登记了“北京神州数码置业发展有限公司” （以下简称“项目公司”），神码中国和神码软件按照土地出让款的比例，各自享有项目公司的50%股权。

  二、项目公司基本情况：

  公司名称：北京神州数码置业发展有限公司

  注册资金：人民币10000万元

  实缴资本：0元

  法定代表人：胡德强

  成立日期：2016年1月27日

  注册地址：北京市海淀区北安河路22号南楼218室、220室

  经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营）；物业管理；销售自行开发的商品、出租办公用房（不含高档写字楼）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截至2016年6月30日未经审计的财务状况：（单位：人民币元）

  ■

  三、合作主要内容

  由于神码中国、神码软件并不具有房地产开发经验，为确保0031地块顺利开发，2016年2月，神码中国、神码软件与北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）签署《股权合作协议》，引进具有丰富房地产开发经验的北京万科作为合作开发方。

  1、北京万科的基本信息

  公司名称：北京万科企业有限公司

  住 所：北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼

  注册资本：200000 万元

  成立日期：1997年12月18日

  经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理（出租写字间）；技术推广；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、《股权合作协议》的主要内容

  根据合作协议约定，神码中国、神码软件将各自所持有的项目公司的25%股权转让给北京万科，相关股权转让完成后，神码中国将拥有项目公司25%股权，神码软件将拥有25%股权，北京万科将拥有50%股权。合作各方按照合同协议约定的比例分担风险并分享收益。项目公司由神码中国、神码软件与北京万科共同组建经营团队，北京万科将发挥其在房地产行业里的专业能力，主要负责项目的开发建设管理工作，神码中国和神码软件发挥自身在产业中的优势，主要负责产业在项目中的落地。

  按照《股权合作协议》的约定，鉴于0031地块为神码中国和神码软件于2015年10月以公开方式获取，并支付了土地出让价款人民币6.42亿元。并且，根据商谈，神码中国、神码软件和北京万科已商定进行合作开发，土地归项目公司，成交款作为股东借款。股东按照各自权益比例为项目公司的项目开发提供资金，以支持项目发展。在北京万科按股权比例承担0031地块项目开发所需资金之前，项目公司所需资金全部由神码中国和神码软件以股东借款方式投入。合作协议签署后，根据合作协议的约定，北京万科按股权比例承担股东借款等投入，同时项目公司向神码中国和神码软件支付该部分股东借款的利息。合作协议约定，北京万科作为持有项目公司50%权益的股东，应在各方签署合作协议后，北京万科按其权益比例提供股东借款人民币3.21亿元给项目公司，项目公司分别向神码中国和神码软件支付人民币1.605亿元用于偿还二者前期提供的股东借款，同时项目公司向股东各方支付该部分股东借款的利息，利率按照年化7%计息，神码中国和神码软件按协议约定时间及程序为北京万科办理项目股权的股权过户手续。在北京万科支付给项目公司3.21亿股东借款后，神码中国和神码软件将各自持有的项目公司的25%股权质押给北京万科，质押期限截止至股权转让变更登记手续办理完毕之日，协议各方将按照工商部门的要求完成质押注销登记及股权转让的办理。

  四、合作目的及对公司的影响

  0031地块项目整体规模较大，资金压力大，开发周期长，合作有助于降低公司开发风险，提升资金周转效率。北京万科在房地产市场占有率名列前茅，此次合作有助于发挥强强联合优势，共同打造中关村环保科技园的企业形象。

  特此公告

  神州数码集团股份有限公司董事会

  二零一六年七月八日

  证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-108

  神州数码集团股份有限公司关于

  召开2016年第七次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”、“本公司”）董事会审议通过，公司拟定于2016年7月26日（星期五）下午14：30召开公司2016年第七次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第七次临时股东大会

  2、会议召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司第八届董事会第十次会议决定召开2016年第七次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、股东大会召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年7月26日（星期二）下午14：30

  （2）网络投票时间：2016年7月25日-2016年7月26日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月26日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月25日15:00至2016年7月26日15:00。

  5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年7月20日（星期三）

  7、会议出席对象

  （1）截止2016年7月20日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号北京市世纪金源香山商旅酒店会议厅

  二、本次临时股东大会审议事项

  （一）会议议案名称：

  下列提交本次临时股东大会表决的全部议案均需特别决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

  ■

  以上议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并同意提交公司2016年第七次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）上的公司《第八届董事会第十一次会议决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

  三、现场会议参加方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  （2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  （3）异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

  2、登记时间：2016年7月20日上午9:30至2016年7月20日下午5:00止

  3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场一层第三会议室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年7月26日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360034；投票简称：神码投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，按照非累积投票制议案申报股数。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）在股东对同一议案出现“总议案”和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码

  登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“神州数码集团股份有限公司2016年第七次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月25日15:00至2016年7月26日15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、注意事项

  （一）会议费用：

  本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

  （二）会议联系方式：

  联系电话：010-82705411

  传真：010-82705651

  联系人：王继业、孙丹梅、郭泰

  Email:dcg-ir@digitalchina.com

  联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十一次会议决议；

  2、另附：2016年第七次临时股东大会授权委托书。

  特此公告

  神州数码集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月八日

  附件：

  神州数码集团股份有限公司

  2016年第七次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2016年第七次临时股东，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

  ■

  如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

  □ 有权按照自己的意见进行表决

  □ 无权按照自己的意见进行表决。

  特别说明事项：

  1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

  2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”或“O”。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受委托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托书有效期限：至 2016年 月 日前有效

  委托日期： 年 月 日