证券时报多媒体数字报

  证券代码：600520 证券简称：*ST中发 公告编号：临2016-059

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）发出董事会会议通知和材料的时间：2016年7月3日。

  （三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。

  （四）召开董事会会议的时间、地点和方式：

  时间：2016年7月8日上午。

  方式：以通讯表决的方式召开。

  （五）董事会会议出席情况：

  本次董事会应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。

  （六）董事会会议的主持人：公司董事长黄言勇先生。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于全资子公司安徽宏光窗业有限公司购买关联方设备资产的议案》

  安徽宏光窗业有限公司（以下简称"宏光窗业"）注册资本为1000万元人民币，系铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司。

  现鉴于公司经营发展需要，宏光窗业拟购买公司关联方安徽省文一建材有限公司（以下简称"文一建材"）的设备资产，文一建材系我公司实际控制人控制的企业。

  本次拟购买资产协议价格以评估机构评估的该设备资产评估值为参考，不超过79万元人民币。

  表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避0票，获得通过。

  （二）审议通过了《关于全资子公司安徽宏光窗业有限公司租赁关联方厂房的议案》

  鉴于公司经营发展需要，宏光窗业拟租赁公司关联方安徽万品休闲食品有限公司的厂房（该公司系我公司实际控制人控制的企业），租赁厂房面积为10000㎡，租赁单价为每月10元/㎡，年租赁金额为120万元人民币，租期两年。

  表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避0票，获得通过。

  （三）审议通过了《关于全资子公司安徽宏光窗业有限公司与关联方日常经营性关联交易的议案》

  宏光窗业经营范围为塑钢门窗、彩铝门窗生产、加工、销售。

  现鉴于公司经营发展需要，宏光窗业拟与公司实际控制人控制的房地产置业公司或/和其他公司达成日常经营性业务往来，2016年度内拟签订的日常经营性关联交易金额不超过2700万元人民币。

  表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避0票，获得通过。

  以上三项议案的关联交易累计金额低于3000万元人民币，因此无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二○一六年七月八日

  证券代码：600520 证券简称：*ST中发 公告编号：临2016-060

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  截至本次关联交易前，公司过去12个月内未与安徽省文一建材有限公司、安徽万品休闲食品有限公司发生关联交易。

  关联交易对上市公司的影响：公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益，不会对公司整体财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

  一、关联交易概述

  （一）交易概述

  1、安徽宏光窗业有限公司（以下简称"宏光窗业"）注册资本为1000万元人民币，系铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司。鉴于公司经营发展需要，宏光窗业将购买安徽省文一建材有限公司（以下简称"文一建材"）的设备资产（该公司系我公司实际控制人控制的企业），本次拟购买资产协议价格以评估机构评估的该设备资产评估值为参考，不超过79万元人民币。

  2、鉴于公司经营发展需要，宏光窗业拟租赁安徽万品休闲食品有限公司（以下简称"万品食品"）的厂房（该公司系我公司实际控制人控制的企业），租赁厂房面积为10000㎡，租赁单价为每月10元/㎡，年租赁金额为120万元人民币，租期两年。

  （二）本次交易不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

  （三） 本次交易构成关联交易

  文一建材与万品食品系我公司实际控制人控制的企业，本次交易双方分别为实际控制人控制的企业（即公司关联法人），以及上市公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  会前公司就此两项议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人的关联交易未达到3,000 万元以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联关系及关联方基本情况

  （一）关联方关系介绍

  本次交易的关联方文一建材、万品食品均为公司实际控制人罗其芳女士、周文育先生控制的企业。

  （二）关联方基本情况

  1、文一建材

  企业名称：安徽省文一建材有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：位于肥东经济开发区龙城路南侧

  法定代表人：罗其芳

  注册资本：4,000万元人民币

  经营范围：建筑门窗加工、销售；金属材料、新型节能保温材料、建筑材料销售；新型节能建筑工程施工；仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东持股比例：周文育：1%；罗其芳：99%。

  2、万品食品

  企业名称：安徽万品休闲食品有限公司

  注册资本：500万元人民币

  经营范围：预包装食品兼散装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东持股比例：周文育：1%；罗其芳：99%。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、宏光窗业与文一建材的交易名称和类别：购买或者出售资产；宏光窗业与万品食品的交易名称和类别：租入或者租出资产。

  2、权属状况

  本次关联交易标的为宏光窗业购买文一建材的设备资产、宏光窗业租赁万品食品的厂房，该标的产权清晰。

  （二）关联交易价格确定的方法

  1、宏光窗业拟购买资产的协议价格以评估机构评估的该设备资产评估值为参考，不超过79万元人民币。

  2、宏光窗业租赁万品食品的厂房面积为10000㎡，租赁单价为每月10元/㎡，年租赁金额为120万元人民币。此价格是在以市场法进行评估定价并进行公平合理性分析作出的。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  宏光窗业因经营发展需要，与关联方发生上述关联交易，该关联交易符合公司经营发展计划，有利于提升公司的综合实力。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益，不会对公司整体财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  （一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  1、公司独立董事事前认可将《关于全资子公司安徽宏光窗业有限公司购买关联方设备资产的议案》提交公司董事会审议，公司独立董事对该议案发表了事前审核意见：该交易有独立的中介机构出具的评估报告为基础，交易符合实际情况，未发现有损害公司中小股东利益的情形，同意该议案提交公司董事会审议，该议案无需提交公司股东大会审议。

  2、公司独立董事事前认可将《关于全资子公司安徽宏光窗业有限公司租赁关联方厂房的议案》提交公司董事会审议，公司独立董事对该议案发表了事前审核意见：该交易为公司生产经营之必须，租赁价格定价依据公允、合理，未损害公司中小股东利益，同意该议案提交公司董事会审议，该议案无需提交公司股东大会审议。

  （二）董事会表决情况

  公司第六届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司安徽宏光窗业有限公司购买关联方设备资产的议案》、《关于全资子公司安徽宏光窗业有限公司租赁关联方厂房的议案》。该关联交易无需提交公司股东大会审议。

  六、历史关联交易情况

  截至本次关联交易前，公司过去12个月内未与安徽省文一建材有限公司、安徽万品休闲食品有限公司发生关联交易。

  七、上网公告附件

  《铜陵中发三佳科技股份有限公司独立董事事前审核意见》。

  八、备查文件

  《铜陵中发三佳科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》。

  公司将根据上述关联交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月八日

  证券代码：600520 证券简称：*ST中发 公告编号：临2016-061

  铜陵中发三佳科技股份有限公司

  日常经营性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  是否需要提交股东大会审议：否。

  日常经营性关联交易对上市公司的影响：公司全资子公司与关联方开展此项日常经营性关联交易，符合公司生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害公司和中小股东的利益。

  一、日常经营性关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  安徽宏光窗业有限公司（以下简称"宏光窗业"）注册资本为1000万元人民币，系铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司，经营范围为塑钢门窗、彩铝门窗生产、加工、销售。

  鉴于公司经营发展需要，宏光窗业拟与公司实际控制人控制的房地产置业公司或/和其他公司达成日常经营性业务往来，2016年度内拟签订的日常经营性关联交易金额不超过2700万元人民币。

  （二）董事会审议情况

  2016年7月8日公司第六届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司安徽宏光窗业有限公司与关联方日常经营性关联交易的议案》，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （三）独立董事发表的独立意见

  公司独立董事发表了独立意见，他们认为：1、公司全资子公司与关联方开展上述日常经营性关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 2、该关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。因此，同意将此议案提交公司董事会审议，该议案经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  公司实际控制人控制的房地产置业公司或/和其他公司，属本公司关联方。

  （二）与公司的关联关系

  该关联方系公司实际控制人控制的企业，本次交易双方分别为实际控制人控制的企业（即公司关联法人）以及上市公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  关联方均为公司实际控制人控制的企业，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或公司形成坏账的可能性。

  三、交易的主要内容和定价政策

  关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；核定的价格如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  该关联交易是按照市场定价原则与关联方发生日常经营性业务往来，属于正常的经营需要而发生的，该关联交易符合公司经营发展计划，有利于提升公司的综合实力。公司本项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益，不会对公司整体财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

  五、备查文件目录

  1、《铜陵中发三佳科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

  2、《铜陵中发三佳科技股份有限公司独立董事事前审核意见》。

  特此公告。

  铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

  二○一六年七月八日