证券时报多媒体数字报

  证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2016-057

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  第八届董事会2016年

  第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司第八届董事会2016年第四次临时会议于2016年7月6日以现场加通讯方式举行。会议通知于2016年7月4日以邮件和电话方式送达各位董事。会议应表决董事11名,亲自出席及授权出席董事11名。董事季圣智因公务原因未能亲自出席本次会议,授权罗爱华董事长代为出席会议并行使表决权。会议由罗爱华女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议了《关于京基集团有限公司提请召开深圳市康达尔(集团)股份有限公司临时股东大会的议案》,董事会以11票赞成,0票反对,0票弃权通过决议:不同意依据京基集团有限公司要求召开深圳市康达尔(集团)股份有限公司临时股东大会。

  特此公告

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月八日

  证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2016-058

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  关于收到中国证券监督管理委员会

  深圳监管局行政监管措施决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月6日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)下发的《深圳证监局关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2016]38号,以下简称《决定书》)。《决定书》主要内容如下:

  你公司未能于2016年6月30日前召开2015年年度股东大会,上述行为违反了《上市公司股东大会规则》(证监会公告【2014】46号,以下简称《股东大会规则》)第四条关于年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行的规定。根据《股东大会规则》第四十八条规定,7月1日我局向你公司告知了拟采取责令改正的行政监管措施。

  7月4日你公司向我局提交了陈述、申辩的书面意见(详情见附件:《申辩书》):第一,公司有明确证据证明京基集团在信息披露中存在虚假陈述,在监管部门就京基集团涉嫌违规问题做出明确结论前,延期召开符合全体股东的合法权益。第二,延期召开事项,已向监管部门报告并公告。第三,存在其他公司未按期召开年度股东大会未被采取监管措施的案例。综合上述申辩理由,你公司认为不存在需要责令改正的事项。

  我局认为,你公司的辩解理由不能成立,理由如下:

  第一,根据《股东大会规则》和你公司《公司章程》的相关规定,你公司应在2016年6月30日前召开2015年年度股东大会。

  第二,对于你公司反映的京基集团违法违规事项,我局正在依法核查过程中。6月23日你公司提交的补充资料,我局也已纳入核查范围。但该事项不构成你公司未按期召开年度股东大会的合理理由。

  第三,你公司就该事项进行公告、报告的行为,是你公司应当履行的信息披露义务,并不能当然免除你公司未按期召开年度股东大会的责任。你公司曾于2016年6月2日向我局提出暂缓召开年度股东大会的申请,我局已于当日明确提醒你公司,应当严格执行《股东大会规则》第四条和你公司《公司章程》第四十二条关于召开年度股东大会的相关规定。

  第四,你公司申辩理由中提到的其他公司案例,不构成你公司免责的理由。

  综上,根据《股东大会规则》第四十八条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施,责令你公司在收到此决定后5日内发出召开2015年年度股东大会的通知,最迟应于7月31日前召开2015年年度股东大会。

  你公司如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  有关事实背景:

  针对林志等12人是否属于京基集团有限公司及其下属公司的事宜,本公司于2016年1月8日向深圳证监局提交的《关于举报林志等十名自然人股东与京基集团有限公司在协议转让上市公司股份过程中存在违法违规行为的报告》和之前的举报材料中已经提出林志等人是或曾经是京基集团有限公司或其下属企业员工,要求深圳证监局予以调查。

  就股东大会召开事宜与京基集团有限公司是否存在虚假陈述等违法行为的事实,本公司于2016年6月1日向深圳证监局提交了《关于公司股东大会召开事宜的报告》,于2016年6月21日向深圳证监局提交了《关于请求深圳证监局对京基集团有限公司所披露信息进行进一步调查的报告》,该等报告是提请证监局就京基集团有限公司关于林志等12人的信息披露是否存在虚假陈述尽快进行调查并告知调查结论。

  2016年6月23日,公司再次向深圳证监局提交的《关于京基集团在买卖康达尔股票过程中存在重大虚假信息披露的举报信》是就京基集团在买卖康达尔股票过程中与其它股东是一致行动人的事实向深圳证监局提供相应证据。该报告所提及的京基集团有限公司违法事实并不是本公司延迟召开2015年度股东大会的理由。

  本公司有关延期召开股东大会的理由详见本公司2016年6月25日公告的《深圳市康达尔(集团)股份有限公司关于2015年年度股东大会延期召开的公告》以及本公司提交给深圳证监局的申辩书(详见附件一)。

  本公司董事会已经于2016年7月8日就公司收到《深圳证监局关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2016]38号)等事宜进行了审议,本公司对《决定书》中采取的监管措施不服,决定向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请。

  附件一:《申辩书》

  特此公告

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月八日

  申辩书

  中国证券监督管理委员会深圳监管局:

  本公司于2016年7月1日下午收到贵局的《责令改正事先告知书》,并于当日转达了全体董事。《责令改正事先告知书》中以本公司“未按时召开2015年年度股东大会”,违反了《上市公司股东大会规则》第四条的规定,拟依据《上市公司股东大会规则》第四十八条的规定对本公司作出“责令改正”的监督管理措施。要求本公司在2016年7月4日前将陈述、申辩提交贵局。

  本公司对贵局拟作出的“责令改正”的行政监管措施不服,特提出申辩,理由如下:

  《上市公司股东大会规则(2014年修订)》第四条规定:“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。”

  康达尔《股东大会议事规则》第四条规定:“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

  康达尔《股东大会议事规则》第十条规定:“召开股东大会的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,董事会应当在原定召开日的前2个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会,不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

  《上市公司章程指引(2014年修订)》及康达尔《公司章程》第四十二条均规定:“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。”

  《上市公司章程指引(2014年修订)》及康达尔《公司章程》第五十七条又进一步规定:“发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

  根据上述规定,在上一会计年度结束后6个月内召开年度股东大会是一般原则,但是,若因正当理由导致上市公司在上一会计年度结束后6个月内不能召开股东大会的,公司可以于原定召开日前2个工作日履行“报告”、“公告”及“说明”等相关程序义务,从而予以延期召开乃至取消股东大会。

  本公司本次延期召开2015年年度股东大会是因为在有明确证据证明京基集团有限公司(以下简称“京基集团”)在有关信息披露中存在虚假陈述情形下,董事会目前认定涉嫌违规的股东在本次股东大会上可以行使表决权或不可以行使表决权都可能导致本次股东大会决议效力存在瑕疵,在监管部门就京基集团上述涉嫌违规问题作出明确结论前,延期召开股东大会符合全体股东的合法权益,具有正当理由。

  本次公司延期召开股东大会事项已经公司第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过,且于同日向深圳证监局和深圳证券交易所报告了相关事项并说明了具体原因,并将延期召开股东大会的具体情况进行了公告(内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》,公告编号2016-051)。

  本公司查阅了其他上市公司延期召开年度股东大会的案例,如哈尔滨博实自动化股份有限公司2014年度股东大会召开日期由2015年6月29日延期至2015年7月27日。该公司并未因为年度股东大会延期至6月30日之后而被监管部门责令改正或给予其他监管措施。

  公司延期召开2015年年度股东大会符合《上市公司股东大会规则(2014年修订)》第四条、康达尔《股东大会议事规则》第四条以及《上市公司章程指引(2014年修订)》和康达尔《公司章程》第四十二条的规定,市场上其他上市公司延期召开年度股东大会与本公司延期召开股东大会是一样的情形,也并未因此而被认定为不符合《上市公司股东大会规则》。本公司在中国证监会相关规则和本公司章程规定的程序范围内行事,不存在需要责令整改的事项。贵局拟对本公司作出“责令改正”行政监管措施的理由不成立。

  依据《证券期货市场监督管理措施实施办法(试行)》的要求,实施监督管理措施,应当遵循依法、效率、公正和审慎的原则,对于本公司请求查清京基集团有限公司是否存在虚假陈述的事情上,在已经提交了社保证明等确凿证据的情况下,贵局长时间未做出任何结论。在此,本公司恳请贵局尽快做出相关结论。

  申辩人:深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  2016年7月3日

  证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2016-059

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  第八届董事会2016年

  第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司第八届董事会2016年第五次临时会议于2016年7月8日以现场加通讯方式举行。会议通知于2016年7月6日以邮件和电话方式送达各位董事。会议应表决董事11名,实际表决董事11名。会议由罗爱华女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过如下决议:

  一、审议通过《关于召开公司2015 年年度股东大会的议案》

  详见同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的《关于召开2015 年年度股东大会的通知》(公告编号:2016-060)。

  表决结果:11 票通过、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过《关于公司向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请的议案》

  表决结果:11 票通过、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月八日

  证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2016-060

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月8日召开了第八届董事会2016年第五次临时会议,会议决议定于2016年7月29日(星期五)召开公司2015年年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2015年年度股东大会

  2、股东大会会议召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开时间:2016年7月29日(星期五)下午14:00

  网络投票时间:2016年7月28日—2016年7月29日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月29日上午9∶30—11∶30,下午13∶00—15∶00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月28日下午15∶00至2016年7月29日下午15∶00中的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象

  (1)于股权登记日2016年6月22日下午深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点:深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼本公司大会议室

  二、会议审议事项

  (一)会议议案

  议案1、审议《公司2015年年度报告全文及摘要》

  议案2、审议《公司2015年度董事会工作报告》

  议案3、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  议案4、审议《公司2015年度财务决算报告》

  议案5、审议《公司2015年利润分配预案》

  议案6、审议《关于公司2016年度申请综合授信额度的议案》

  议案7、审议《关于控股子公司为母公司提供担保的议案》

  议案8、审议《关于为全资子公司深圳市康达尔(集团)运输有限公司贷款提供担保的议案》

  议案9、审议《关于核销公司及控股子公司坏账的议案》

  议案10、审议《关于核销公司及控股子公司长期股权投资的议案》

  (二)披露情况

  以上第1、2、4、5、6、7项议案经第八届董事会2016年第二次会议审议通过,第3项议案经第八届监事会2016年第一次会议审议通过,第8项议案经第八届董事会2016年第一次会议审议通过;第9、10项议案经第八届董事会2015年第七次临时会议审议通过。

  详见2016年4月26日、2016年3月16日、2016年1月6日登载于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第八届董事会2016年第二次会议决议公告》、《第八届监事会2016年第一次会议》、《第八届董事会2016年第一次会议决议公告》以及《第八届董事会2015年第七次临时会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  (一)登记方式

  (1)法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、证券账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书原件(格式见附二)(如法定代表人亲自出席则无需提供)或法人代表证明书及出席人身份证原件办理登记手续。

  (2)自然人股东持本人身份证原件、证券账户卡;授权委托代理人持身份证原件、授权委托书原件、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函邮戳时间为准),股东请仔细填写《参会回执》(格式见附三),以便登记确认。传真在2016年7月27日17:30前送达公司董事会办公室,传真登记请发送传真后电话确认。

  (二)登记时间

  1、登记时间:2016年7月26日、7月27日,每日上午9∶00—11∶30,下午13∶30—17∶30

  (三)登记地点

  深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼董秘办

  (四)注意事项

  出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件和授权委托书原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票相关事宜详见附件一。

  五、其他事项

  1、电 话:0755-25425020-6359 、6368

  传 真:0755-25420155

  联系人:张明华、李婕

  电子邮箱:a000048@126.com

  2、现场会议的与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、深圳市康达尔(集团)股份有限公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议

  特此公告

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会

  二〇一六年七月八日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码为“360048”,投票简称为“康达投票”

  2、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  股东填报表决意见为:同意、反对、弃权

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  (二) 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间

  2016年7月29日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三) 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月28日下午15:00,结束时间为2016年7月29日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  致:深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  兹委托_____________先生/女士代表本人/本单位参加深圳市康达尔(集团)股份有限公司2015年年度股东大会,对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的,受托人可以代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  说明:

  1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项,用“√”方式填写。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  3、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”,三者只能选其一,多选或未选的,视为对该审议事项的授权委托无效。

  委托人姓名或名称:

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

  委托人股东账号: 持股数量:

  委托人签名(或盖章):

  受托人姓名(签名): 身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  附件三:

  参会回执

  截至2016年6月22日,我单位(个人)持有深圳市康达尔(集团)股份有限公司股票,拟参加公司2015年度股东大会。

  股东姓名(名称)

  股东账户:

  身份证号:

  持股数:

  股东签名(盖章):

  证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2016-061

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  关于对京基集团有限公司

  进行公开问询的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年7月1日,《证券市场周刊》刊发了报道《康达尔围城黑幕》,质疑2014年一季度现身康达尔前十大股东名单的吴川联合企业家购买康达尔股票的部分资金可能来自于京基集团。

  京基集团有限公司在回复深圳证券交易所有关林志等12人是否是或曾经是京基集团有限公司及其下属企业员工的问询中承认有2人是其员工,另有3人曾经是其员工。京基集团有限公司在回复深圳证券交易所的回函中对于其他7名要求确认的人员未作回应,媒体对此进行了多次报道。

  本公司亦注意到京基集团有限公司陈述的事实与之前本公司收到的相关信息所显示的事实存在重大差异,为便于广大投资者及时了解事实真相,避免错误信息误导投资者。根据上市公司治理要求,为厘清事实,本公司特提请京基集团就下列问题予以明确回复:

  1、京基集团有限公司实际控制人陈华先生与深圳市吴川联合企业家投资有限公司是否存在关联关系?

  2、京基集团有限公司实际控制人陈华先生是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金?

  3、京基集团有限公司实际控制人陈华先生是否通过关联方直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金?

  4、京基集团有限公司及其关联方是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金?

  5、林志在2003年至2007年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳?

  6、陈木兰在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳?

  7、林举周在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳?

  8、郑裕朋在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳?

  9、陈浩南在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳?

  10、陈立松在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳?

  11、赵标就在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳?

  12、温敏在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳?

  13、邱洞明在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳?

  14、凌建兴在2013年至2015年期间的社会保险是否由京基集团或其下属企业缴纳?

  就上述事项,特提请京基集团有限公司在三日内予以回复。

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月八日