证券时报多媒体数字报

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-072

  南极电商股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议通知于2016年7月4日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事，会议以通讯表决的方式于2016年7月8日（星期五）召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议以7票同意，0票反对，0票弃权(关联董事张玉祥、沈晨熹回避表决)，审议通过了《关于筹划公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年7月 18 日开市起继续停牌。

  具体内容请见公司于2016年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《关于重大资产重组延期复牌的公告》。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月八日

  证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-073

  南极电商股份有限公司

  关于重大资产重组延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南极电商股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：南极电商；证券代码：002127）自2016年5月16日（星期一）开市起停牌。后经多方论证并确认，公司所筹划之重大事项涉及重大资产重组，拟收购某主营移动互联网营销业务的企业股权并募集配套资金，公司股票自2016年5月30日开市起继续停牌（详情请见公司于2016年5月28日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》）。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，完善交易方案等工作尚在进行之中，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月28日开市起继续停牌（详情请见公司于2016年6月25日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于重大资产重组延期复牌的公告》）。

  截至本公告日，公司预计无法在2016年7月16日前召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）。2016年7月8日，公司召开了第五届董事会第十三次会议， 审议通过了《关于筹划公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，具体情况如下：

  （一）本次筹划的重大资产重组的基本情况及进展

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次筹划的重组标的资产初步确定为北京时间互联网络科技股份有限公司（以下简称"时间互联"）100%股权，时间互联控股股东及实际控制人为刘睿，与公司及控股股东不存在关联关系。

  2、交易具体情况

  本次筹划的重组方案初步确定为公司发行股份及支付现金购买时间互联股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。因公司控股股东拟参与本次配套融资事项，本次重组属于关联交易。

  3、与交易对方的沟通、协商情况

  截至目前，公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识，并签署了意向性协议。

  4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

  截至本公告日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重组相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。公司已聘请东海证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、国浩律师（上海）事务所对标的资产进行现场审计、评估和尽职调查，上述工作正在有序开展。

  5、本次交易是否需经有权部门事前审批

  本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

  （二）申请延期复牌情况

  公司原承诺争取于2016年7月16日披露重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，完善交易方案等工作尚在进行。因此，为避免股价异常波动，进而维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2016 年7月 18 日开市起继续停牌。

  公司承诺争取于2016年8月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2016年8月 16日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  (三)风险提示

  鉴于本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。

  《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  南极电商股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月八日