证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  7、关于《神州长城股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

  8、关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。

  9、关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案。

  10、关于拟聘请中德证券有限责任公司、九州证券股份有限公司担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）的议案；

  11、关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次非公开发行相关事宜的议案。

  上述议案均已分别经公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见刊登在2016年7月9日《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

  1、法人股东或社会机构股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证及持股凭证进行登记；

  受托出席的股东代理人还必须持出席人的身份证、委托股东亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  3、上述股东或股东代理人应于 2016年7月22 日前将登记资料复印件传真或邮寄至登记地点。

  4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （二）登记时间：2016 年7月22日（上午 9:00－11:30；下午 13:30-17:00）。

  （三）登记地点：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦四楼证券部。

  邮编：100176 传真：010-89045856

  （四）出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

  （五）会上若有股东发言，请于2016年7月22日上午12点以前，将发言提纲提交至公司证券部。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

  五、其他

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、本次年度股东大会联系方式

  联系地点：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦四楼公司证券部

  邮政编码：100176

  联系人：杨春玲、刘国发

  联系电话：010-89045855

  联系传真：010-89045856

  3、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  4、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  6、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十次会议决议及相关公告；

  2、公司第七届监事会第七次会议决议及相关公告。

  特此通知。

  神州长城股份有限公司董事会

  二〇一六年七月九日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“360018”。

  2、投票简称为：“神州投票”。

  3、投票时间：2016年7月25日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。

  4、在投票当日，“神州投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向为应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00 代表总议案（采取累积投票的除外），1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对 议案 1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案 1中子议案 1.1，1.02元代表 议案 1中子议案 1.2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。见表2:

  表2：案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  6、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年7月24日下午 3:00 至 2016 年7月25日下午 3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按照股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件2：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席神州长城股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

  ■

  说明： 1、授权委托人应在签署授权委托书时在“同意”、“ 反对”或“ 弃权”相应表格内打勾√，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效；

  2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户： 委托日期：

  注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送至登记地点。

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城、神州B 公告编号：2016-058

  神州长城股份有限公司

  非公开发行股票进展暨股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经申请，公司股票（证券简称：神州长城、神州B，证券代码：000018、200018）自2016年6 月24日开市起停牌。

  自公司股票停牌以后，公司积极推进非公开发行股票事项。2016年7月7日，公司召开七届十次董事会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2016年7月9日披露了相关文件。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 7 月 11 日（星期一）开市起复牌。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二○一六年七月九日

  证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城、神州B 公告编号：2016-052

  神州长城股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2016年7月7日以现场及通讯方式召开，本次会议的会议通知于2016年7月5日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，本次会议由董事长陈略先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《神州长城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司拟向特定对象非公开发行不超过240,153,697股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金金额不超过人民币250,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经认真自查和论证，董事会认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  公司拟定本次非公开发行A股股票的方案如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行之日起六个月内选择适当时机实施。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格确定为10.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  若上述发行价格低于本次发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，本次发行价格将调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行对象、发行数量及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华，上述特定对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。2016年7月7日，上述发行对象均与公司签署了《神州长城股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

  本次非公开发行的股票的数量为不超过240,153,697股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项或因其他原因调整发行价格时，本次非公开发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则及股份认购协议的相关条款作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）协商确定。

  各认购对象在本次发行中认购具体情况如下：

  ■

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （五）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币250,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，具体情况如下：

  ■

  如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

  募集资金到位前，公司可以自筹资金预先偿还银行借款，待募集资金到位后予以置换。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次非公开发行决议有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若监管机构对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。

  三、审议通过《关于<神州长城股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司董事会就本次非公开发行编制了《神州长城股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<神州长城股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  本次非公开发行的募集资金净额将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，公司董事会结合实际情况制订了《神州长城股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  神州长城投资（北京）有限公司是陈略先生及其一致行动人持有100%股权的公司。神州长城投资（北京）有限公司参与公司本次发行的认购，认购数量为120,076,849股，认购金额为125,000.00万元。

  本次非公开发行拟聘请的联合保荐机构（主承销商）之一九州证券股份有限公司为同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“同创九鼎”）控股的公司。同创九鼎间接管理的企业无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）持有公司的股份合计为7.49%。

  基于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次非公开发行涉及关联交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略、白斌已回避表决。

  独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<神州长城股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>的议案》

  公司董事会同意公司与神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华签署附条件生效的《神州长城股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<神州长城股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了《神州长城股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第63条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  公司的控股股东陈略及其一致行动人目前合计持有公司639,382,449股股份，占公司总股本的37.65%。陈略之一致行动人神州长城投资（北京）有限公司为公司本次非公开发行的认购对象，本次非公开发行完成后，陈略及其一致行动人持有公司的股份数将占发行后公司总股本的39.18%。陈略及其一致行动人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，董事会提请公司股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事陈略已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》

  为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施》。为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司董事及高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于拟聘请中德证券有限责任公司、九州证券股份有限公司担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）的议案》

  就本次非公开发行，公司拟聘请中德证券有限责任公司、九州证券股份有限公司担任公司非公开发行A股股票的联合保荐机构（主承销商），保荐费用、承销费用将按照市场原则定价，做到公允、合理。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事白斌已回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

  为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行相关的其他一切事项；

  2、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关的及与非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

  3、授权聘请联合保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；

  4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

  6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行的方案进行相应调整；

  7、授权董事会（或其授权人士）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

  8、授权董事会（或其授权人士）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决。

  十二、审议通过《关于提请召开2016年度第二次临时股东大会的议案》

  公司拟以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，会议召开时间为2016年7月25日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司董事会

  二〇一六年七月九日