证券时报多媒体数字报

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2016―020

  深圳市桑达实业股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2016年7月5日以书面或邮件方式发出，会议于2016年7月8日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事6人，副董事长洪观其因工作原因未能亲自出席会议，委托董事长周剑出席并行使表决权,独立董事江小军因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事汪军民出席并行使表决权,董事方泽南因工作原因未能亲自出席会议，委托董事吴海出席并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长周剑主持，本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过如下事项：

  一、关于调整公司高级管理人员的提案

  经提名、薪酬与考核委员会建议，董事会研究决定聘任：徐效臣任公司总经理，不再担任公司常务副总经理；李伟民任公司副总经理；陈亮任公司副总经理，不再担任公司财务总监；吴建华任公司总法律顾问，不再担任公司副总经理；何兵任公司总工程师；赵泉勇任公司财务总监；钟彦继续担任公司董事会秘书。以上人员任期均与本届董事会任期同步。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司独立董事对以上调整公司高级管理人员的提案发表了独立意见，认为相关提名程序符合《公司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

  二、关于审议对外合作开发中联项目的提案（详见公告:2016-021）

  经董事会审议，同意深圳中联电子有限公司的对外合作基本方案，与中国中电国际信息服务有限公司、深圳市中地置业有限公司、深圳市苏发联合实业有限公司合作开发中联项目，同意以上四家公司共同出资成立合资项目公司,项目公司注册资本2000万元人民币。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  （关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决）

  本公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意将该议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易交易价格和方式公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月九日

  附简历：

  徐效臣 男，1962年1月出生，在职研究生，会计师。历任电子部河南七六○厂会计，深圳晨光电子公司财务部经理，深圳桑达电子总公司财务部经理助理，深圳市桑达实业股份有限公司财务部副经理、经理、副总会计师、总会计师、副总经理兼总会计师、财务总监、常务副总经理（代总经理主持工作）。现任公司总经理。

  徐效臣先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  李伟民 男，1966年5月出生，EMBA毕业，助理经济师。历任电子部驻深圳办事处办公室秘书，深圳桑达电子总公司办公室秘书，深圳市桑达实业股份有限公司经理部经理助理、副经理、董事会秘书，桑达龙金商业机器有限公司副总经理、总经理，深圳桑达凯实电子有限公司副总经理、总经理，深圳桑达商用机器有限公司总经理，深圳市桑达实业股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理兼深圳桑达商用机器有限公司董事长、总经理，深圳市桑达汇通电子有限公司董事长。

  李伟民先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈 亮 男，1980年1月出生，硕士学位，会计师。历任深圳神彩物流有限公司财务部经理助理、财务部经理兼营管部副经理、总经理助理兼财务部经理、营管部经理、供应链服务信息中心经理，深圳桑达电子集团有限公司财务部副经理（主持工作）、经理兼深圳神彩物流有限公司财务总监，本公司财务总监。现任本公司副总经理兼深圳神彩物流有限公司总经理、捷达国际运输有限公司总经理。

  陈亮先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  吴建华 男，1965年1月出生，工商管理硕士，高级经济师。历任北京中国船舶工业总公司法律事务处法律顾问，深圳市桑达实业股份有限公司经理部经理，天津渤海证券有限公司资深律师、法律事务部经理，渤海证券上海总部副总经理，深圳桑达房地产开发有限公司副总经理，深圳市桑达实业股份有限公司董事会秘书、副总经理兼无锡桑达房地产开发有限公司总经理，本公司副总经理。现任本公司总法律顾问兼无锡桑达房地产开发有限公司董事长。

  吴建华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  何 兵 男，1969年9月出生，博士研究生，教授级高级工程师。历任桑达无线通讯技术有限公司副总经理、常务副总经理、兼深圳桑达电子集团有限公司副总工程师、兼深圳桑达电子集团有限公司首席技术专家。现任本公司总工程师兼深圳市桑达无线通讯技术有限公司总经理。

  何兵先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  赵泉勇 男，1977年1月出生，大学文化，硕士学位，高级会计师。历任深圳桑达电子集团有限公司财务部部长助理、副部长、部长兼珠海南方软件园有限公司财务总监，深圳桑菲消费通信有限公司财务总监，中国中电国际信息服务有限公司（原深圳桑达电子集团有限公司）总经理助理兼深圳桑达电子设备有限公司财务总监。现任本公司财务总监。

  赵泉勇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  钟 彦 女，1983年10月出生，毕业于中南财经政法大学和武汉大学，双学士学位，国际特许秘书及行政人员公会会士及香港特许秘书公会会士。历任长城科技股份有限公司助理董事会秘书、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。

  钟彦女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2016―021

  深圳市桑达实业股份有限公司

  关于对外合作开发中联项目暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、深圳中联电子有限公司（简称"中联电子"）为本公司控股子公司。自2010年以来，中联电子一直在努力推进深圳中联城市更新项目，但项目拆迁谈判的不确定性等重大瓶颈问题仍极大地制约着项目推进进程。另外，中联电子仅拥有地块内部分物业产权，还不是项目的当然实施主体，还需要与地块内的其他业主达成一致意见。为了加快项目推进实施，中联电子拟实行对外合作，引入合作者。

  中联电子根据项目的实际情况，拟与中国中电国际信息服务有限公司（以下简称"中电信息"，为项目内的业主方之一）、深圳市中地置业有限公司（以下简称"中地公司"）及深圳市苏发联合实业有限公司（以下简称"苏发公司"）成立项目公司，注册资本为2000万元人民币。以该项目公司作为中联项目的实施运作主体，尽快完成拆迁，启动建设。

  2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，鉴于中电信息为本公司控股股东，中联电子为本公司控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不需要股东大会批准。

  3、本次拟进行的关联交易履行的审议程序：2016年7月8日，公司召开第七届董事会第六次会议。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于审议对外合作开发中联项目的提案，关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决。独立董事王秉科、汪军民、江小军就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

  1、中国中电国际信息服务有限公司：

  （1）基本情况，注册地址：深圳市福田区深南中路2070号电子科技大厦A座36楼；企业性质：法人独资有限责任公司；法定代表人：宋健；注册资本：64000万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。股东为中国电子信息产业集团有限公司。

  （2）与本公司关联关系：中电信息是我公司控股股东。

  2、深圳市中地置业有限公司

  住所：深圳市南山区广深高速公路以北，龙井路以西欧陆经典花园二栋101E；企业类型：法人独资有限责任公司；法定代表人：高晓康；注册资本：1000万元；主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房地产信息咨询。股东为成都新岁丰投资有限公司。

  3、深圳市苏发联合实业有限公司

  住所：深圳市福田区振华路桑达小区305栋502室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：万丈青；注册资本：15000万元；主营业务：国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。股东为：深圳市平泰投资发展有限公司、深圳市义全投资顾问有限公司，分别占89.35%、10.65%的股份。

  三、交易标的基本情况

  1、中联电子拟与中电信息、中地公司、苏发公司共同投资成立有限责任公司作为中联项目的实施主体，出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。新成立的项目公司主要从事房地产开发经营、物业管理等。注册资本2000万元人民币，经协商一致,股权比例为：中联电子占37.4%，中电信息占24.1%，中地公司占31%，苏发公司占7.5%。

  2、中联项目概况

  中联项目为深圳市上步片区第十四单元城市更新专项规划中的相关地块项目，位于深圳市福田区华强北片区，东临燕南路，南近振华路，西依兰海路，北靠兰天路。中联项目现有5栋建筑物（401、402、403、407、417栋），项目规划拆迁涉及的宗地用地面积为17948平方米，净用地面积为11799平方米，规划计容积率建筑面积86871.9平方米。项目拟建成集商业、办公和公寓于一体的城市综合体。

  四、对外合作合同的主要内容

  1、中联电子、中电信息、中地公司、苏发公司共同出资2000万元成立项目公司，作为中联项目的开发主体。中联项目的运作资金均由项目公司股东各方按照出资比例以股东方借款方式投入，或通过项目公司贷款解决。

  2、项目公司遵循"对等投资，对等收益"的原则。

  3、项目公司董事会共7人，其中中联电子董事人员3名，中电信息董事人员1名，其他合作方董事人员3名。董事长由中联电子派出，董事长同时担任项目公司的法定代表人。财务总监也由中联电子派出。

  4、项目的具体运作严格遵照深圳市城市更新办法及其实施细则的规定。

  五、对外合作开发的目的、风险控制和对公司的影响

  1、对外合作开发的目的

  自2010年收购中联电子以来，公司承担了较大的财务成本，项目进展并不顺利，通过引入合作者，加快项目推进实施。

  2、对外投资的风险控制

  在对外投资合作开发方案中，设定了以下机制，可以有效控制合作开发的风险：中联电子为第一大股东,并派出3名董事；中联电子派出人员担任合资公司董事长及财务总监，董事会聘任高管，市场化运作；严格遵循公司及国企的监督管理要求；所有经营依法合规；约定了合作方达不到条件的退出机制等。

  3、对公司的影响

  成立项目公司共同开发中联项目，可以加快推进中联项目的实施步伐，提高运作效率，减少公司的资金成本，同时提高公司的投资收益。

  4、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不良影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年1月1日至披露日公司与中电信息累计已发生各类关联交易总金额为42.65万元，与中电信息下属深圳市桑达电子设备有限公司累计已发生各类关联交易总金额为133.16万元，与中电信息下属深圳桑达科技发展有限公司累计发生各类关联交易总金额为21.51万元，与中电信息下属深圳桑达物业发展有限公司累计发生各类关联交易总金额为46.80万元，与中电信息下属深圳迪富酒店管理有限公司累计发生各类关联交易总金额为3.72万元，与中电信息下属深圳市桑达电子通讯市场有限公司累计发生各类关联交易总金额为4.82万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意将该议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易交易价格和方式公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月九日