证券时报多媒体数字报

  证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 公告编号：2016064

  浙江东晶电子股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2016年7月5日以邮件通知的方式发出，会议于2016年7月8日上午10时在金华市宾虹西路555号公司二楼会议室以通讯表决和现场会议相结合的方式举行，会议由董事长李庆跃先生主持，本次董事会应到董事8名，实到董事8名。监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事以举手表决的方式对议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于确认公司历史上部分对外担保事宜的议案》

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于追加公司对外担保额度的议案》

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于确认公司出售控股子公司股权的议案》

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于确认公司向浙江东晶博蓝特光电有限公司出售资产暨关联交易事项的议案》

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于确认浙江东晶博蓝特光电有限公司延长付款期限的议案》

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于确认关联方资金往来的议案》

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于确认关联方担保的议案》

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  上述议案一至议案七的相关详细内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组公司治理核查情况的公告》（公告编号：2016065）。

  公司独立董事对上述议案审议事项发表了明确同意的独立意见，详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  公司本次重大资产重组独立财务顾问广发证券股份有限公司将对议案一至议案七审议事项发表核查意见，相关内容将尽快发布至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于召开二〇一六年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟于 2016年7月25日下午14点30分在浙江省金华市宾虹西路555号浙江东晶电子股份有限公司二楼会议室召开2016年第三次临时股东大会,召开方式为网络投票与现场投票相结合。

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  相关内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016066）。

  特此公告。

  浙江东晶电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月9日

  证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 公告编号：2016065

  浙江东晶电子股份有限公司

  关于本次重大资产重组公司治理核查

  情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2016年4月11日下午13：00起停牌。2016年4月29日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，同时披露了《关于重大资产重组的停牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定履行信息披露义务，及时发布相关进展公告。

  近期，根据中国证券监督管理委员会关于对上市公司重大资产重组的最新要求，公司及聘请的中介机构对公司近三年的公司治理等相关事宜进行了核查。经核查发现，近三年来公司治理存在部分缺陷，现将相关情况披露如下：

  一、关于公司历史上部分对外担保的事项

  1、经自查发现，由于对于法律法规、监管规则的理解错误，公司签署的已经到期的担保合同的审议程序存在如下缺陷：

  为浙江金轮机电实业有限公司（以下简称“金轮机电”）、黄山市东晶光电科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“黄山光电”）、浙江东晶光电科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“东晶光电”）签署的担保合同的担保总额超过审议批准的上限。上述事项系公司将担保总额理解为担保合同项下实际担保的借款总额所致，经核查，该等担保合同项下实际发生的借款总额未超过审议批准的担保上限。

  2、2013年11月，公司为浙江东晶光电科技有限公司提供额度为4,500万元的担保，未履行审议程序，截至目前，该担保已经履行完毕。

  3、此外，2011年10月25日，公司为浙江东晶光电科技有限公司2.4亿元的银行借款提供连带责任担保，该事项已经公司2011年度第二次临时股东大会审议通过。但截至当时，公司对浙江东晶光电科技有限公司提供的担保已经超过公司最近一期净资产20%，不符合公司《对外担保管理制度》的规定。

  经核查，截至目前，浙江东晶光电科技有限公司在上述担保合同项下的借款余额为3,900万元，上市公司实际的担保义务已经低于最近一期净资产的20%。

  上述缺陷主要系公司及工作人员对于公司治理的相关规则理解偏差所致，并未对公司的利益产生损害，也未损害广大中小股东的权益。

  二、关于追加公司对外担保额度的事项

  1、2014年4月25日，公司召开2013年年度股东大会，批准2014年4月2日至2016年4月2日，为浙江金轮机电实业有限公司提供的担保额度上限为6,000万元。因业务发展的需要，截至目前，公司为金轮机电实际签署的担保合同约定的担保总额为10,300万元，但金轮机电在该等担保合同项下的实际发生的借款总额未超过6,000万元。

  2、2015年4月8日，公司召开2014年年度股东大会，批准将对黄山市东晶光电科技有限公司的担保总额增加至25,000万元。截至目前，公司为黄山光电实际签署的担保合同约定的担保总额为28,500万元，但黄山光电在该等担保合同项下的实际发生的借款总额未超过25,000万元。

  根据实际需要，公司将对浙江金轮机电实业有限公司的担保上限追加至11,000万元，将对黄山市东晶光电科技有限公司的担保上限追加至30,000万元。

  三、关于公司出售控股子公司股权的事项

  2015年11月27日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛通”）、金华天富运科技有限公司（以下简称“天富运”）、徐良和刘忠尧签署《股权转让协议》，将所持浙江东晶博蓝特光电有限公司（以下简称“博蓝特”）90%股权的38.32%转让给徐良、90%股权的29.02%转让给德盛通、90%股权的19.47%转让给刘忠尧、90%股权的13.19%转让给天富运；将所持浙江东晶新材料有限公司（以下简称“东晶新材料”）70%股权的38.31%转让给徐良、70%股权的29.03%转让给德盛通、70%股权的19.49%转让给刘忠尧、70%股权的13.17%转让给天富运。

  本次股权转让的作价依据为银信资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日出具的银信评报字（2015）沪第1252号《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》及银信评报字（2015）沪第1253号《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，经评估，博蓝特90%股权以资产基础法评估结果为2,837.80万元，东晶新材料70%股权以资产基础法评估结果为2,362.05万元。经各方协商确定，博蓝特90%股权的转让价格确定为2,850万元，东晶新材料70%股权的转让价格确定为2,370万元。

  上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2015年11月28日发布的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2015069）。

  截至上述股权转让协议签署日，德盛通的普通合伙人为公司员工，德盛通的有限合伙人中包括公司三位监事、一位原监事、一位高级管理人员及部分员工；公司一位员工为天富运的股东并任天富运监事，公司出于实质重于形式的考虑，拟就德盛通、天富运受让博蓝特及东晶新材料的部分股权履行关联交易审议程序。

  四、关于公司向浙江东晶博蓝特光电有限公司出售资产构成关联交易的事项

  2016年3月30日，公司全资子公司浙江东晶光电科技有限公司与浙江东晶博蓝特光电有限公司签署《资产转让协议》，约定东晶光电的存货、设备类固定资产、投资性房地产及建筑物类固定资产转让给博蓝特，作价依据为银信资产评估有限公司为本次转让的标的资产价值出具了银信评报字（2016）沪第0110号《评估报告》，经评估，标的资产评估值为3,745.45万元，最终协商定价3,761.60万元。根据协议的约定，上述价款于2016年4月30日支付2,000万元，2016年9月30日前支付1,000万元，2016年12月31日支付761.60万元。

  上述事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年3月30日发布的《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：2016010）。

  鉴于博蓝特的董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任公司的职工监事，博蓝特系公司关联方，本次交易构成关联交易。

  五、关于浙江东晶博蓝特光电有限公司延长付款期限的事项

  2016年3月30日，公司全资子公司浙江东晶光电科技有限公司与浙江东晶博蓝特光电有限公司签署《资产转让协议》，向博蓝特出售部分资产，作价3,761.60万元。根据协议的约定，上述价款于2016年4月30日前支付2,000万元，2016年9月30日前支付1,000万元，2016年12月31日前支付761.60万元。

  因标的资产中涉及的土地当时暂无法办理土地权证变更手续（目前已经完成变更），经协商，双方于2016年4月25日签署了《资产转让补充协议》，约定博蓝特于2016年7月31日前支付人民币2,000万元，2016年10月31日前支付1,000万元，2016年12月31日前支付761.60万元。

  鉴于博蓝特的董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任公司的职工监事，博蓝特系公司关联方，本次交易构成关联交易。

  六、关于关联方资金往来的事项

  2015年11月27日，公司与相关方签署《股权转让协议》，将所持浙江东晶博蓝特光电有限公司股权全部出售，博蓝特不再是我公司控股子公司。鉴于博蓝特现任董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任我公司的职工监事，博蓝特系公司的关联方。

  在博蓝特为我公司控股子公司期间，我公司为支持其发展，陆续向其提供资金支持。截至2016年3月31日，公司与博蓝特的资金拆借余额为人民币6,646.54万元。公司所持博蓝特股权转出后，公司第四届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资助的议案》。2015年11月，公司与博蓝特等签署《债权债务清偿协议》，约定占用资金每季度按照中国人民银行同期一年期贷款利率支付资金占用费，并于股权出售后两年内清偿完毕。

  鉴于博蓝特不再为我公司控股子公司，系关联方，上述资金支持构成关联方资金占用。

  七、关于关联方担保事项

  2015年11月27日，公司与相关方签署《股权转让协议》，将所持浙江东晶博蓝特光电有限公司股权全部出售，博蓝特不再是我公司控股子公司。

  在博蓝特为公司控股子公司期间，公司为博蓝特实际签署的担保合同约定的担保总额为5,500万元。该等事项已经公司第四届董事会第五次会议、公司2013年年度股东大会审议通过。公司所持博蓝特股权转出后，公司第四届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供担保的议案》。

  鉴于博蓝特现任董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任我公司的职工监事，博蓝特系公司的关联方，上述担保构成关联方担保。

  公司于2016年7月8日召开了第四届董事会第二十五次会议，针对上述事项存在的缺陷，重新履行了审议程序，并将上述事项提请公司股东大会审议。

  公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司将发表核查意见。

  相关内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本次核查事项出现的问题，主要系公司管理层对于法律法规、监管规则的理解错误，公司今后将认真学习相关法律法规，加强公司治理，严格按照深圳证券交易所信息披露要求履行相应的决策程序，避免此类情况再次出现，对广大投资者造成的不便敬请谅解。

  特此公告。

  浙江东晶电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月9日

  证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 公告编号：2016066

  浙江东晶电子股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司）于2016年7月8日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2016年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  ①现场会议召开时间：2016年7月25日（星期一）下午14时30分；

  ②网络投票的具体时间为：2016年7月24日-2016年7月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月25日上午9:30至 11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月24日下午15:00至2016年7月25日下午15:00期间任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议出席对象：

  ①在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会股权登记日为2016年7月18日（星期一），股权登记日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②公司董事、监事和高级管理人员。

  ③公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：浙江金华宾虹西路555号浙江东晶电子股份有限公司2楼会议室

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于确认公司历史上部分对外担保事宜的议案》；

  2、审议《关于追加公司对外担保额度的议案》；

  3、审议《关于确认公司出售控股子公司股权的议案》

  4、审议《关于确认公司向浙江东晶博蓝特光电有限公司出售资产暨关联交易事项的议案》

  5、审议《关于确认浙江东晶博蓝特光电有限公司延长付款期限的议案》

  6、审议《关于确认关联方资金往来的议案》

  7、审议《关于确认关联方担保的议案》

  上述议案的相关内容见公司2016年7月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。

  三、会议登记办法：

  1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记，不接受电话登记。

  2、法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；

  3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；

  4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；

  5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

  6、登记时间：2016年7月19日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

  7、登记地点：浙江省金华市宾虹西路555号浙江东晶电子股份有限公司董秘办。

  四、参与网络投票具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、注意事项：

  1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

  2、会议联系人：陈冬尔、黄文玥

  3、联系电话：0579-89186668

  4、联系传真：0579-89186677

  5、通讯地址：浙江省金华市宾虹西路555号浙江东晶电子股份有限公司

  6、邮政编码：321017

  六、附件：

  1、2016年第三次临时股东大会网络投票操作流程

  2、授权委托书

  3、回执

  七、备查文件：

  1、浙江东晶电子股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。

  浙江东晶电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月9日

  附件（一）：

  浙江东晶电子股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会网络投票操作流程

  一、 网络投票的程序

  1. 投票代码及投票简称：投票代码为“362199”，投票简称为“东晶投票”。

  2. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年7月25 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月24 日下午3：00，结束时间为2016年7月25日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件（二）：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席浙江东晶电子股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

  （一）《关于确认公司历史上部分对外担保事宜的议案》

  赞成□、反对□、弃权□

  （二）《关于追加公司对外担保额度的议案》

  赞成□、反对□、弃权□

  （三）《关于确认公司出售控股子公司股权的议案》

  赞成□、反对□、弃权□

  （四）《关于确认公司向浙江东晶博蓝特光电有限公司出售资产暨关联交易事项的议案》

  赞成□、反对□、弃权□

  （五）《关于确认浙江东晶博蓝特光电有限公司延长付款期限的议案》

  赞成□、反对□、弃权□

  （六）《关于确认关联方资金往来的议案》

  赞成□、反对□、弃权□

  （七）《关于确认关联方担保的议案》

  赞成□、反对□、弃权□

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人账户： 委托人持股数：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  附件（三）：

  回执

  截止2016年 月 日，我单位（个人）持有浙江东晶电子股份有限公司 股，拟参加公司2016年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称： （签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

  特此通知。