证券时报多媒体数字报

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-036

  中国长江电力股份有限公司

  关于共同出资成立三峡电能有限公司

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易对中国长江电力股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）存在因各省电力体制改革实施方案未出台带来拟投资项目的政策风险和拟涉及新兴业务带来初期投资收益不确定性的风险。

  ●本公司与同一关联人（指中国长江三峡集团公司及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）及与不同关联人过去12个月进行的交易类别相关的交易累计3次，总交易金额为38,120万元。

  一、关联交易概述

  公司为主动适应电力体制改革发展大局，满足公司战略发展的需要，保证流域电站的电能消纳，拟与三峡资本控股有限责任公司（以下简称"三峡资本"）按70%和30%的比例共同投资成立三峡电能有限公司（以下简称"三峡电能"）。

  根据《股票上市规则》的规定，本次共同投资成立三峡电能构成公司与三峡资本之间的关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止， 过去12个月与同一关联人发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共3次，总交易金额为38,120万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称"三峡集团"）全资子公司，与公司共同投资构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1. 基本信息

  公司名称：三峡资本控股有限责任公司

  成立日期：2015年03月20日

  主要办公地点：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室

  法定代表人：金才玖

  注册资本：人民币50,000万元

  主营业务：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  控股股东：中国长江三峡集团有限公司

  2. 关联人发展状况

  三峡资本控股有限责任公司是三峡集团专业的资本运作与投融资平台公司，为其开拓新的业务拓展和投资机会，努力打造成为三峡集团资本运作服务平台、财务性投资归口管理平台和新业务的孵化平台。

  3.最近一年主要财务指标

  三峡资本截至2015年12月31日经审计的总资产2,034,682万元，总负债356,708万元，净利润69,129万元。

  三、拟成立公司的基本情况

  公司名称：三峡电能有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）

  股权情况：长江电力70%股权，三峡资本30%股权

  拟注册资本：10亿元

  主要经营业务：配售电系统投资建设、设计及运营管理，电力销售及服务，电力技术开发、咨询、转让与服务，承装（修、试）电力设备设施，电动车充电服务，分布式新能源上网服务，其它相关电力技术服务，集供电、供热、供气、供水等业务于一体的综合能源服务等。（以工商局核准内容为准）

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次交易的必要性

  开展配售电业务是电力体制改革的现实需要，是公司主动适应改革发展大局的必然选择；开展配售电业务，有助于化解公司单一水力发电业务增长潜力不足等风险，开辟电力消纳和利润增长新空间，是公司向电力市场业务全产业链拓展的必由之道；开展配售电业务，将更直接融入当地经济社会，是落实集团水电开发理念和公司战略发展的需要。

  配售电业务主要通过投资建设和投资并购两种途径开展，在项目条件成熟的区域建设运营配电网；通过资本运作收购相关地方配售电企业股权，促进配售电业务快速发展。引入三峡资本作为三峡电能股东，有利于三峡电能作为配售电投资平台发展业务，发挥三峡集团资本运作优势，形成业务层面和资本层面的合力，助力公司发展。

  （二）对上市公司的影响

  公司根据国家电力体制改革文件和总体思路，积极发展配电、售电业务，降低水电业务单一、增长潜力有限的风险，培育新的利润增长点的有效选择。同时，实现公司从发电到配电、售电产业的延伸，使产业布局更为合理，以便更好的面对市场竞争。这有利于提升中长期业绩增长预期，提增资本市场对公司发展的信心。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于成立三峡电能有限公司的议案》，同意出资成立三峡电能。关联董事卢纯、张诚、杨亚、张定明、洪文浩回避了表决。

  独立董事同意将《关于成立三峡电能有限公司的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

  （一）公司与公司控股股东三峡集团全资子公司三峡资本共同投资成立公司，构成关联交易。

  （二）成立三峡电能有限公司符合公司发展战略，实现从发电到配电、售电产业的延伸，使公司产业布局更为合理，有利于提升中长期业绩增长预期，提振资本市场对公司发展的信心。

  （三）议案的审议与披露程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

  六、截至本公告日，公司过去12个月发生非日常关联交易3次，累积金额38,120万元。

  七、报备文件

  （一）公司第四届董事会第十一次会议决议

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一六年七月八日

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2015-035

  中国长江电力股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会议于2016年7月8日以通讯方式召开。会议通知于2015年7月1日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到13人，实到13人，董事卢纯、张诚、杨亚、张定明、洪文浩为关联董事，对《关于成立三峡电能有限公司的议案》回避表决。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议以通讯表决方式审议通过了《关于成立三峡电能有限公司的议案》，内容如下：

  同意公司与三峡资本控股有限责任公司按70%和30%的比例共同出资成立三峡电能有限公司，经营范围包括配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、承装承修承试电力设施；电动车充电服务；分布式能源综合利用服务；供电、供气、供热于一体的综合能源服务，注册资金10亿元，以实物或货币形式出资。

  本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一六年七月八日