证券时报多媒体数字报

  证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2016-07-030

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议的会议通知于2016年7月7日以电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于2016年7月8日上午10：00在深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层公司会议室，以现场和通讯表决的方式召开。

  3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，其中莫少山董事，独立董事缪亚峰女士、杨文蔚先生、卢勇先生以通讯表决的方式出席。

  4、部分高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

  6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行公司债券的资格和和相关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的各项条件。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》

  逐项审议：

  2.1发行债券的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币 100元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.2发行方式

  本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.3发行对象

  本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行。具体发行事宜提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况确定。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.4债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.5募集资金的用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.6承销方式

  本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.7债券利率及确定方式

  本次债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.8还本付息的期限和方式

  本次债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，本金于该期债券到期时一次性还本，最后一期利息随本金一同支付。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.9赎回条款或回售条款

  本次公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.10上市场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.11担保安排

  本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.12债券偿还的保障措施

  在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，公司将根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

  ① 不向股东分配利润；

  ② 暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④ 主要责任人不得调离。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  2.13决议的有效期限

  本次发行公司债券的股东大会决议在股东大会审议通过后即有效，有效期至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月止。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

  独立董事已就公司公开发行公司债券事宜发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理公司债券相关事宜》

  为保证本次公司发行公司债券的工作能够有序、高效地开展，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；

  （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

  （3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

  （5）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

  （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请公司股东大会同意授权公司董事长邱醒亚先生为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年7月26日（星期二）下午14：00时召开2016年第二次临时股东大会。《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2016－07－031）具体内容详见刊登于2016年7月9日信息披露指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2016年7月8日

  证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2016-07-031

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2016年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经2016年7月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开日期和时间：

  (1) 现场会议时间：2016年7月26日（星期二）下午14：00开始

  (2) 网络投票时间：2016年7月25日- 7月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月26日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系进行投票的时间为2016年7月25日15：00至2016年7月26日15：00的任意时间

  6、股权登记日：2016年7月20日（星期三）

  7、出席对象：

  (1)截止2016年7月20日（星期三）下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的见证律师

  7、现场会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议的具体议案如下：

  1、审议 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  2、审议《关于公司发行公司债券的议案》（本议案包含13个子议案）

  2.1发行债券的票面金额、发行规模

  2.2发行方式

  2.3 发行对象

  2.4债券期限

  2.5募集资金的用途

  2.6承销方式

  2.7债券利率及确定方式

  2.8 还本付息的期限和方式

  2.9赎回条款或回售条款

  2.10上市场所

  2.11担保安排

  2.12债券偿还的保障措施

  2.13决议的有效期限

  3、审议《提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理公司债券相关事宜》

  议案1、议案2为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

  会务常设联系人：陈岚、王渝

  联系电话：0755-26074462

  传 真：0755-26051189

  邮编：518057

  2、登记时间：2016年7月21日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续

  （2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真件方式登记，不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2016年7月22日下午17：00前送达本公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、注意事项：本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

  2016年7月8日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362436

  2、投票简称：兴森投票

  3、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  股东大会该案对应“议案编码”一览表：

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年7月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：

  1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：