证券时报多媒体数字报

  股票简称：天地源 股票代码：600665 公告编号：临2016-034

  天地源股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 董事宫蒲玲、祝社宁因故未能出席本次会议，分别委托董事俞向前代为表决。

  一、董事会召开情况

  天地源股份有限公司第八届董事会第八次会议于2016年7月8日下午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事宫蒲玲、祝社宁因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。公司已于2016年7月5日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过以下议案：

  （一）关于修订《公司章程》的议案。

  公司董事会拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：

  修订前：

  第五条 公司住所：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼26层

  邮政编码：200122

  公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层

  邮政编码：710075

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修订后：

  第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路500号26层K单元

  邮政编码：200122

  公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层

  邮政编码：710075

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （二）关于修订《股东大会议事规则》的议案。

  公司董事会拟对《股东大会议事规则》相关条款作出如下修订：

  修订前：

  第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  违反《公司章程》第二十九条规定的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  修订后：

  第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  违反《公司章程》第二十九条规定的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （三）关于公司2016年度非公开发行股票涉及房地产业务之专项自查报告的议案。

  《天地源股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （四）关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具《房地产业务相关事宜的承诺函》的议案。

  鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）和中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，天地源对其在报告期内（2013年1月1日至2016年3月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《天地源股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》【以下简称“《自查报告》”，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。

  作为天地源实际控制人西安高科（集团）有限公司、控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司及董事、高级管理人员，分别承诺如下：

  《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

  本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

  （五）关于向金融机构申请委托贷款的议案。

  根据经营发展需要，为保证公司下属天地源股份有限公司西安置业分公司丹轩坊项目的顺利开发，同意其向金融机构申请委托贷款。融资金额1.2亿元，融资期限为两年，融资成本为不高于固定年化利率7.4%。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  （六）关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案。

  公司董事会决定于2016年7月25日（星期一）下午14点30分召开2016年第二次临时股东大会，会议通知刊登在2016年7月9日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2016—035号）。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一六年七月九日

  证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2016-035

  天地源股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年7月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月25日 14点30分

  召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码 大厦27层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月25日

  至2016年7月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2016年5月6日召开的第八届董事会第七次会议和2016年7月8日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。相关内容分别刊载于2016年5月9日和2016年7月9日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：2.01—2.10、3、14。

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.01—2.10、3、4、6、7、8、9、10、11、17。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：2.01—2.10、3、6、8、9、11、17。

  应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记需提交的有关手续：

  1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

  2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

  （二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

  （三）登记时间：2016年7月18日（星期一）8：30—17：30

  六、其他事项

  （一）联系方式

  电话：029—88326035 传真：029—88326003

  邮编：710075 联系人：莫颖

  （二）、参会费用

  与会人员食宿及交通自理。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  2016年7月9日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  第八届董事会第八次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  天地源股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：    

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。