证券时报多媒体数字报

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-058

  协鑫集成科技股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议于2016年7月1日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2016年7月8日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于申请国内保理业务额度的议案》。

  具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与信达资产共同设立有限合伙企业并对公司进行委托贷款融资的议案》。

  具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签订重大合同暨关联交易的议案》, 关联董事舒桦、孙玮、崔乃荣、田野已回避表决。

  具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月八日

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-059

  协鑫集成科技股份有限公司

  关于申请国内保理业务额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于申请国内保理业务额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

  一、保理业务概述

  1、业务概述

  为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟向国内资信优质的融资机构申请办理总额不超过人民币30亿元的应收账款等权益类资产的保理业务。

  2、合作机构

  公司将考虑成本、品牌、信用等多方面因素，选取国内资信优质的融资机构进行合作。

  3、保理业务交易标的

  保理业务交易标的主要来源于公司及下属子公司在经营活动过程中形成的应收款项等权益类资产。

  4、保理业务的主要内容

  （1）保理方式

  合作方根据公司申请，受让公司在日常经营活动中产生的应收款项等权益类资产，由保理合作方为公司提供相关保理服务。

  （2）保理业务额度

  自本次股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止，保理业务金额累计不超过人民币30亿元。

  （3）保理业务期限：

  保理业务单笔期限不超过12个月（以交易开始时点计算）。

  （4）保理业务费率

  单笔业务操作时参照具体金融市场价格，由双方协商确定。

  二、保理业务的目的与影响

  公司办理保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。

  公司办理保理业务可保障公司日常经营资金需求，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。

  三、独立董事意见

  本次申请国内保理业务额度可以缩短资金回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

  特此公告。

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二零一六年七月八日

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-060

  协鑫集成科技股份有限公司

  关于与信达资产共同设立有限合伙企业并对公司进行委托贷款融资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）拟与信达新兴财富（北京）资产管理有限公司（暂定，以下简称“信达财富”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同投资设立宁波梅山保税港区新能惠通投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“新能惠通”）。

  新能惠通认缴出资额为100,100万元人民币，信达财富作为有限合伙人（优先级LP）出资60,000万元人民币，信达资产作为有限合伙人（中间级LP）出资25,000万元人民币，协鑫集成作为有限合伙人（劣后级LP）出资15,000万元人民币，信达资本作为普通合伙人（GP）出资100万元人民币。

  本次有限合伙公司的设立，主要从事委托贷款业务，并定向发放给协鑫集成，为本公司业务发展提供资金，满足日常营运资金需求。

  上述事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。

  上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方基本情况

  1、信达新兴财富（北京）资产管理有限公司

  注册资本：人民币2,000万元

  注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢5层501-20至501-26

  法定代表人：程文卫

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  主要股东：信达澳银基金管理有限公司，实际控制人为中国信达资产管理股份有限公司

  2、中国信达资产管理股份有限公司

  注册资本：人民币3,625,669.0035万元

  注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：侯建杭

  经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要股东：财政部

  3、信达资本管理有限公司

  注册资本：人民币10,000万

  注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ305室

  法定代表人：肖林

  主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  主要股东：信达投资有限公司、深川市前海华建股权投资有限公司

  以上交易各方与协鑫集成均不存在关联关系。

  三、 投资标的基本情况 @1、名称：宁波梅山保税港区新能惠通投资管理合伙企业（有限合伙）。

  2、经营期限 ：有限合伙经营期限为3+1年。

  3、经营范围 ：利用自有资金对外投资；资产管理；投资管理；投资咨询。

  4、出资方式：所有合伙人均以人民币现金出资，认缴出资额为人民币100,100万元，普通合伙人认缴出资额为人民币100万元，其余部分的认缴出资额由有限合伙人认缴。

  5、各合伙人的认缴出资额如下所示：

  单位：万元

  ■

  （以上信息以工商登记机关最终核准登记为准）

  四、合伙协议的主要内容

  （一）合伙目的

  为保护全体合伙人的权益，通过直接进行委托贷款为主的债权投资获取投资收益，委托贷款将通过南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行定向发放给协鑫集成。

  （二）出资方式及比例

  单位：万元

  ■

  （三） 收益分配与亏损分担的原则

  1、有限合伙收益分配按照有限合伙委托贷款存续期间及有限合伙章程规定做如下分配；

  （1）协鑫集成向新能惠通支付委托贷款利率；

  （2）信达资本按照实际投资规模收取管理费；

  （3）新能惠通向优先级份额60,000万元分配收益；

  （4）新能惠通向中间级份额25,000万元分配剩余收益 ；

  （5）协鑫集成自有资金出资的劣后级份额15,000万元不参与收益分配。

  2、新能惠通成立后，各合伙人全额认缴出资。

  3、如新能惠通出现经营亏损，按照劣后、中间、优先级资金的顺序从前至后承担。亏损金额在15,000万元内（含），由劣后级资金承担；如亏损超过15,000万元，在40,000万元内（含），超出15,000万元部分由中间级资金承担，；如亏损超过40,000万元，超出部分由优先级资金承担。

  （四）委托贷款的担保方式

  新能惠通对协鑫集成提供不超过100,100万元的委托贷款，由协鑫集成提供自有的应收账款质押，应收账款质押按照信达资产的批复执行。

  五、对上市公司的影响

  本次通过参与设立有限合伙企业，并最终定向委托贷款给本公司，能为公司业务发展提供资金，满足日常营运资金需求，对提升公司整体业绩有积极影响，能为公司和股东创造更大的收益。

  六、风险及应对措施

  1、流动性风险：

  委托贷款为一次性还本，后期可能对公司的运营资金流动性造成影响。

  公司将做好现金流的预测和安排，妥善安排经营和债务周转资金，提前筹措资金应对债务支出，避免对生产经营造成影响；

  2、资产质押风险：

  应收账款办理质押后，由于需要在人民银行征信系统中做登记，相应的应收账款无法自由使用，可能会对后续其他涉及应收账款的融资方式如保理等业务造成影响。

  公司将做好应收账款管理工作，妥善登记应收账款的台账，密切监控和管理应收账款的变动情况，定期清理应收账款状态，并对相应的质押做出标记，统计可用的应收账款净额，避免对后期其他融资业务造成影响。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二零一六年七月八日

  证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-061

  协鑫集成科技股份有限公司

  关于签订重大合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署概况

  协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日与保利协鑫（苏州）新能源有限公司（以下简称“苏州保利协鑫”）签订了《战略合作框架协议》，公司拟向苏州保利协鑫采购多晶及单晶硅片，采购数量为1.1亿片，合同金额预计为人民币7.85亿元，合同自双方签字盖章，并经苏州保利协鑫董事会及本公司股东大会批准后生效，合同期限至2016年12月31日。

  公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）34.27%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫（苏州）新能源有限公司的100%的股份。因此，保利协鑫（苏州）新能源有限公司为公司关联方，本次交易属于关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事舒桦、孙玮、崔乃荣、田野已回避表决,该事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  二、交易对手方介绍

  1、名称：保利协鑫（苏州）新能源有限公司

  2、法定代表人：朱战军

  3、注册资本：404,000万元人民币

  4、注册地：苏州工业园区华池街时代广场24幢19楼

  5、主营业务：一、在国家允许外商投资的新能源领域依法进行投资。二、受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机械设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。五、多晶硅、硅片、光伏材料、光伏产品及辅助件的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）。

  6、履约能力分析：

  保利协鑫能源控股有限公司是中国首家突破年产万吨级以上多晶硅产能和产量的企业，是全球最大多晶硅生产企业之一，也是全球硅片产能最大的企业。保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫（苏州）新能源有限公司的100%的股份，因此，本次合作方信誉优良，资信情况良好，具有较好的履约能力。

  7、截止2015年12月31日，苏州保利协鑫总资产25,338,498,945.73元，营业收入为17,591,755,209.20元，净利润为1,971,555,121.42元，净资产为10,670,956,260.82元。

  三、协议的主要内容

  （一）合作内容及方式

  1、双方互为战略合作伙伴，公司有意向苏州保利协鑫采购多晶及单晶硅片，苏州保利协鑫负责向公司供应多晶及单晶硅片。

  2、合作期限

  自2016年7月1日至2016年12月31日

  3、采购数量

  ■

  双方具体月度购销数量以双方签订的发货通知书为准︰

  (A)月度最高购销总量为2,000万片的115%；

  (B)年度最高购销总量为上表的年度预计购销数量的115%；

  (C)年度最低购销总量为上表的年度预计购销数量的85%。

  （二）价款结算

  1、预付款

  该预付款总计金额为人民币22,000,000元整（大写：人民币贰仟贰佰万元整），该预付款由协鑫集成在本合同生效后10日内向苏州保利协鑫支付人民币2,200万元，支付方式为6个月以内的银行承兑汇票；若协鑫集成按本合同条款执行，上述预付款可以用于抵扣硅片货款，抵扣时间为2016年12月，抵扣金额为截至抵扣当时协鑫集成于本协议项下任何应支付而未支付的相应货款金额。

  2、结算方式

  协鑫集成在每批货到15日内以银行电汇或不超过180天银行承兑汇票方式将该批次货款支付给苏州保利协鑫。苏州保利协鑫在每批次发货15日内开具17%的增值税发票给协鑫集成。

  （三）议价机制

  交易价格一月一议，双方应在每月5日前协商当月价格并签订发货通知书。该等交易价格为市场价格并会参考市场供需行情，包括其他供应商售价, 交易价格必须以公平、合理及一般商务条款的定价原则来订定；

  如果双方在交货当月15号前未就该月交易价格协商达成一致的意见，则按照苏州保利协鑫的当月同类产品的大客户标准价格执行；上述当月大客户标准价格信息由苏州保利协鑫提报给协鑫集成。如果协鑫集成对前述苏州保利协鑫所报价格信息有异议的，双方可共同选择一家在中国上海境内具有审计资格的第三方对上述价格进行审查、确认，该第三方的审计报告对双方均有法律约束力。相关的审计费用由双方平均分摊。该审计机构应对苏州保利协鑫提供的资料保密。

  （四）合同的交货方式

  交货时间：按照双方签署的发货通知书约定的时间为准。

  交货地点：协鑫集成下属工厂或协鑫集成指定的国内交货地点。

  （五）违约责任

  1、卖方责任

  1.1、卖方不能按期完成产品交付义务且逾期10天仍未足额交货的，则卖方每日应按迟延交付产品数量对应货值的0.05%向买方承担迟延交货的违约金，该违约金自逾期交货之日起算至货物实际交付完毕之日止。逾期交货超过30日，买卖双方同意,买方有权单方向卖方发出书面通知,在发出通知后的7个工作日内, 若卖方还未交货,买方可单方面终止本合同。买方逾期付款或违反本协议条款的，卖方有权停止发货。由于买方逾期付款或违反本协议条款造成卖方不能履行交付货物义务的情况不视为卖方交货违约。

  1.2、于购销年度结束日后的30日内，买方核对年度实际收货量后，如果买方于上年度的发货通知书内约定的采购量已达至本合同约定的最低采购量，而卖方的供应未能达至最低采购量，则卖方须于年度结束日起的1个月内（下称为“卖方补货期”）向买方供应最低采购量与实际供应量的差额（下称为“卖方差额”）部分，而卖方须于发货通知书中列明该供应是否属于补回卖方差额。如卖方于卖方补货期内仍未能补回卖方差额，卖方须向买方每日支付年度之最低采购量减去实际供应量及卖方于卖方补货期供应量的货款价值（以平均价计算）的0.05%违约金，该违约金自卖方补货期的第一天起算至卖方补货期完结之日止计算。违约金的最高上限为最低采购量与实际供应量差额部分的货款价值（以平均价计算）的10%。

  1.3、卖方产品不能符合本合同约定质量要求的，买方有权要求卖方更换符合本合同约定要求的产品。

  2、买方责任

  2.1、逾期付款责任：如买方在逾期付款后的10日内仍未全额支付完毕的，则买方应每日承担逾期付款金额部分0.05%的违约金，该违约金自逾期付款之日起算至逾期货款付清之日止。逾期付款超过30日，买卖双方同意,卖方有权单方面调低每月采购量不多于1,000万片。当逾期货款全部偿还后，卖方同意可于下月将采购量恢复至合同约定条款执行。逾期付款超过60日，买卖双方同意，卖方有权单方面向买方发出书面通知,在发出通知后的7个工作日内, 若买方还未付清逾期货款,卖方可单方面取消全部或部分供货及/或终止本合同。

  2.2、拒绝收货责任：非因卖方原因，如买方拒绝按本合同的发货通知书约定的交货期限接收产品,则买方每日应向卖方支付发货通知书内约定的采购量拒收部分的货款价值的0.05%违约金，该违约金自发货通知书约定的交货期限后10日起算至货物实际接受完毕之日止，且卖方有权重新安排相应产品的交货日期以及批次。就被拒绝收货的产品,买方应到卖方处提货并承担运输费用。如由此产生仓储等费用的，应由买方承担，产品毁损、灭失风险自拒绝接收之日转移给买方。

  2.3、于购销年度结束（下称为“年度结束日”）后的30日内，卖方核对年度实际发货量后，如果买方采购量未达本合同约定的最低采购量（由卖方供货原因导致除外），则买方须于年度结束日起的1个月内（下称为“买方补货期”）向卖方采购最低采购量与实际采购量的差额（下称为“买方差额”）部分，而买方须于发货通知书中列明该采购是否属于补回买方差额。如买方于买方补货期内仍未能补回买方差额，买方须向卖方每日支付最低采购量减去实际采购量及买方于买方补货期采购量的货款价值（以买方实际采购量的平均销售价格计算（下称为“平均价”））的0.05%违约金，该违约金自买方补货期的第一天起算至买方补货期完结之日止计算。违约金的最高上限为最低采购量与实际采购量差额部分的货款价值（以平均价计算）的10%。

  2.4、若买方逾期付款超过60日，卖方有权从预付款中直接扣除相应的逾期货款及违约金，卖方有权要求买方继续向卖方支付相当该等扣除的金额以补足预付款金额，否则视为买方逾期付款。

  3、交易金额如将要超过卖方已披露的年度交易上限时 （人民币785,125,000元），卖方有权暂停供货而不构成本协议项下条款的任何违约。

  4、泄密责任

  合同任一方均应对本合同内容予以保密。因依法或为提交财务报表而需要披露信息的, 不视为违反该保密义务。但若情况允许，做出信息披露的一方应提前通知对方，并给予对方合理机会以要求取消该披露，但该对方之要求应当合法合理。

  （六）合同生效条件

  交易双方签字盖章，并经苏州保利协鑫董事会及本公司股东大会审议通过后生效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本关联交易为市场公允价格，本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、协议对上市公司的影响

  本次关联交易属生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。此次交易对公司的财务状况和经营成果将会产生积极的影响。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与苏州保利协鑫累计已发生的各类关联交易的总金额为614,000元。

  七、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司与关联方苏州保利协鑫的关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易为公司日常生产经营的需要，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

  2、独立董事意见

  独立董事对本次交易以及关联方的资料进行了核查，对公司与苏州保利协鑫产生的关联交易予以认可。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签订重大合同暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  公司保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  除尚需股东大会批准外，本次关联交易履行了必要的审议程序。在公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易无异议。

  九、风险提示

  本次协议仅为框架性协议，最终的交易量和交易金额将根据实际订单需求情况而定，目前对公司财务数据的影响难以准确预测。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求披露该协议进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  十、备查文件

  1、公司与苏州保利协鑫签订的《战略合作框架协议》；

  2、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司关联交易的核查意见。

  协鑫集成科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月八日