证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司于2016年7月6日公告了公司第八届董事会第三十六次会议决议公告，董事会审议通过《关于收购公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司23%股权的议案》，现就上述事项公告如下；

  投资标的名称：海南白马天鹅湾置业有限公司23%的股权；

  投资金额：15,870万元人民币。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：

  经公司八届董事会第三十六次会议审议同意，公司于2016年7月6日与海南白马控股有限公司签署股权转让协议，受让海南白马控股有限公司所持有的本公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司23%的股权，协议各方同意转让价格在以海南中兴华资产评估事务所对海南白马天鹅湾置业有限公司股权及权益进行评估所确定的评估价值的基础上，各方一致同意并确认本次转让海南白马天鹅湾置业有限公司23%的股权的交易对价为人民币15,870万元，即本公司应支付股权转让价款人民币15,870万元予海南白马控股有限公司。

  （二）本次交易的审议情况：

  本次交易经公司八届董事会第三十六次会议审议同意，因本次对外投资的金额属于公司董事会的权限范围，因此本次交易无需提交经公司股东大会审议。

  （三）交易是否属于关联交易或重大资产重组事项：

  本次交易不属于关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、交易对方的基本情况

  海南白马控股有限公司，注册资本：人民币43,000万元；法定代表人：韩紫靛；成立日期：2003年11月25日；营业期限：2003年11月25日至2023年11月24日；经营范围：投资兴办实业，对所投资控股公司资本运营、管理（涉及专项审批的除外）：企业重组、并购；技术咨询、服务。广告设计、制作、发布与代理；广告媒体设施、设备维护服务。（一般经营项目自主经营，许可证项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；住所：海口市海府路一横路华宇大厦1003室。

  2、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

  海南白马控股有限公司与本公司不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次交易前，海南白马控股有限公司持有本公司的控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司23%的股权。

  3、交易对方最近一年主要财务指标

  截止2015年12月31日，海南白马控股有限公司主营业务收入为人民币62,565,652.92元，净利润-9,724,982.91元，总资产1,413,645,879.92元，净资产431,125,058.27元。

  三、投资标的基本情况

  海南白马天鹅湾置业有限公司：法定代表人：杨树坪；经营范围：项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发；注册资本10,000万元。住所和主要办公地点：海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为：793,775,395.22元，负债总额648,273,553.30元，其中的银行贷款总额305,000,000.00元，流动负债总额393,273,553.30元，净资产145,501,841.92元，营业收入95,230,430.38元、净利润15,081,275.87元。截至目前，本公司持有海南白马天鹅湾置业有限公司77%的股权。上述交易完成后，公司所持有的海南白马天鹅湾置业有限公司股权比例将从目前的77%增加为100%。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）交易各方

  甲方(转让方)：海南白马控股有限公司；注册地：海口市海府路一横路华宇大厦1003室；法定代表人：韩紫靛。

  乙方(受让方)：广州粤泰集团股份有限公司；注册地：广州市越秀区寺右新马路170号4楼；法定代表人：杨树坪。

  丙方(目标公司)：海南白马天鹅湾置业有限公司；注册地：海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室；法定代表人：杨树坪

  （二）股权转让

  1.1 按照本协议约定的条件和方式，甲方同意将其持有的目标公司23%股权转让给乙方;乙方同意受让该等股权。

  1.2完成上述股权转让以后的目标公司股东的股权比例为乙方占公司股权的100%，甲方不再占有目标公司股权。

  （三）转让价款和支付方式

  2.1委托独立第三方评估机构对目标公司股权及权益进行评估，参考本次评估结果协议各方一致同意并确认甲方本次转让目标公司23%股权予乙方的对价为人民币15,870万元，即乙方应支付股权转让价款人民币15,870万元予甲方。

  2.2上述股权转让价款人民币15,870万元，可以分三期支付给甲方：

  2.2.1 第一期：本合同签订之日起五个工作日内，乙方支付股权转让款（15,870万元）的40%即6,348万元。

  2.2.2第二期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单（回执）之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款（15,870万元）的40%即6,348万元。

  2.2.3第三期：乙方应在甲方配合完成股权变更（股权转移登记在乙方名下）、与股权变更相关的其他变更手续及完成各项交接后，再向甲方支付股权转让款（15,870万元）的20%即3,174万元。

  （四）股权转让的变更登记及交付

  3.1 在本协议签订之当日，乙方负责协调目标公司与甲方配合共同备妥股权转让工商变更登记所需全部资料，甲方收到乙方支付的第一期股权转让款之日起两个工作日内，双方共同前往目标公司注册地工商部门办理股权转让所需的工商变更登记手续。

  3.2 在乙方支付首期股权转让款之日起十个工作日内，甲方完成股权转让的工商变更等所有变更及各项交付义务。最终以工商部门办理程序和时间为准。

  （五）甲、乙、丙各方的承诺与保证

  4.1 甲方的承诺与保证

  4.1.1甲方是依据中国现行有效的法律成立、有效存续并合法经营的有限公司。

  4.1.2甲方对其持有的海南白马天鹅湾置业有限公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

  4.1.3甲方作为海南白马天鹅湾置业有限公司的合法有效股东以及转让股权方，已获得充分授权可有效签署本协议。

  4.1.4甲方在本协议项下的股权转让已经获得了海南白马控股有限公司董事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。

  4.1.5甲方向乙方和丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本复印件，则其与原件一致。

  4.2 乙方的承诺与保证

  4.2.1乙方是依据中国现行有效的法律成立、有效存续并合法经营的上市公司。

  4.2.2乙方作为海南白马天鹅湾置业有限公司的合法有效股东以及受让股权方，须获得充分授权可有效签署本协议。

  4.2.3乙方在本协议项下的股权受让已经获得了广州粤泰集团股份有限公司权力机构的授权和(或)批准。

  4.2.4乙方向甲方和丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

  4.3 丙方的承诺与保证。

  4.3.1 丙方提供的目标公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映目标公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。

  （六）转让费用

  因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定承担;无规定者，由甲乙双方平均分担。

  （七）不可抗力

  6.1 本协议项下的"不可抗力"指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围)。

  6.2 如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。

  6.3 如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。

  （八）保密

  本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关各方的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。

  （九）违约责任

  8.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证与承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。

  8.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务给予赔偿。

  8.3 如乙方未能按本协议约定的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，乙方每天需缴付应付款项的万分之五的违约金。如逾期超过60个工作日，则甲方有权解除本协议，并有权要求乙方承担违约赔偿责任，支付违约金人民币1,000万元。

  8.4 如果任何一方违反本协议约定，不配合前往工商部门办理股权变更手续，致使无法在本协议约定的时限内将股权转移登记在乙方名下，守约方有权单方面解除本协议，违约方应支付违约金人民币1,000万元。若违约金不足以赔偿守约方因此所遭受的损失，守约方有权向违约方追偿。

  （十）特别约定条款

  9.1为便于办理工商变更登记，甲乙双方可以签订工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。

  （十一）协议的解除

  10.1 本协议约定的解除条件成就时，本协议自动解除。

  10.2 协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。

  10.3 任何一方依法行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。

  （十二）争议的解决

  如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  （十三）其他

  12.1 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

  12.2 本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  12.3 本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。

  12.4 本协议自各方签字签章且从乙方获得董事会或股东会的有效批准之日起生效。

  12.5本协议一式六份，甲、乙双方各执两份，丙方执一份，一份报工商部门备案，各份具有同等法律效力。

  五、对外投资对上市公司的影响

  上述交易完成后，公司所持有的海南白马天鹅湾置业有限公司股权比例将从目前的77%增加为100%。

  六、上网公告附件

  1、海南中兴华资产评估事务所对海南白马天鹅湾置业有限公司股权及权益进行评估的评估报告书；

  2、公司第八届董事会第三十六次会议决议公告。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司

  董事会

  二O一六年七月八日